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城市传媒作价29亿借壳青岛碱业

  • 发布时间:2014-12-12 19:29:18  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  □本报记者 王小伟

  自从8月下旬开始停牌的青岛碱业12月12日公布了重大资产重组预案。公司拟通过重大资产置换及发行股份方式购买城市传媒100%股权,主营业务将从传统的化工领域进入热门的文化传媒行业。公司股票12月12日开市起复牌交易。

  注入城市传媒

  根据公告,本次方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。

  具体来看,青岛碱业第一大股东青岛海湾集团有限公司所持青岛碱业34.26%股份,将无偿划转至青岛出版集团有限公司。上市公司以全部资产和负债(作为置出资产),与城市传媒100%股权评估值的等值部分进行置换(作为置入资产)。重组完成后,青岛出版等5名交易对方将直接持有上市公司股份,城市传媒将成为上市公司的全资子公司。

  本次资产置换中,置出资产的交易价格17.21亿元,置入资产的交易价格28.79亿元。置入资产与置出资产交易价格的差额为11.58亿元。青岛碱业将以5.11元/股的发行价格,依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例,向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额,购买资产发行股份数量为22657.25万股。

  募集配套资金方面,为提高重组后新注入资产的绩效,上市公司拟以5.33元/股,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金,募集资金金额不超过5.35亿元,且不超过此次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付此次交易的交易费用等。按照发行价格5.33元/股计算,上市公司拟向青岛出版及出版置业定向发行10037.52万股。

  做大传媒产业

  此次交易前,上市公司控股股东为海湾集团,实际控制人为青岛市国资委。交易完成后,上市公司控股股东变更为青岛出版,实际控制人变更为青岛市财政局。由于实际控制人和主营业务均发生变更,此次交易构成借壳上市。

  青岛碱业指出,公司此前是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。重大资产重组完成后,上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。

  公司表示,受纯碱市场价格大幅下跌的影响,2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本,产品毛利额为负,导致公司营业利润出现较大亏损,承受了较大的经营业绩压力。而拟置入资产城市传媒主要从事图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营,具有较强的盈利能力。

  青岛城市传媒股份有限公司注册资本40000万元,主营图书期刊等的出版发行业务。最近三年及最新一期,城市传媒经营业绩持续增长,归属于母公司所有者的净利润分别为8819.61万元、13265.77万元、14985.88万元和8248.29万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公司的盈利水平将得以显著提升。

  对于本次重组后的规划,青岛碱业表示,上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司,城市传媒100%股权将注入上市公司,上市公司可借助资本市场平台,做大做强文化传媒产业。

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