今年以来，上市公司筹划重大资产重组的情形日益增多。为进一步推动并购重组市场化改革，中国证监会已于近期发布了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。为做好与《重组办法》的衔接，结合重大资产重组信息披露实践需要和市场各方需求，本所对已发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》（以下简称《重组备忘录》）及相关业务通知进行了修订和整合，拟定了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。

　　《征求意见稿》按照市场化、法制化的总体要求，以更好满足投资者信息需求和便利信息披露义务人办理与重大资产重组相关的信息披露事务为导向，细化和扩展了重大资产重组全过程的信息披露要求，并对涉及重大资产重组的停复牌事项进行了规范。

　　一、总体思路

　　

　　（一）整合统一并购重组信息披露规则

　　

　　并购重组信息披露涉及事项、环节较多，本所前期发布多项重大资产重组信息披露工作备忘录及相关业务通知，在实践中发挥了重要作用。但随着市场化改革深入，相关规则也存在不够统一、不尽适应市场发展需要的问题，有必要对相关业务规则进行梳理整合，明确监管要求，方便市场各方理解适用。

　　基于前述考虑，《征求意见稿》吸收整合了前期已发布的七项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。在结构上，《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

　　（二）落实新《重组办法》的配套工作

　　

　　新的《重组办法》按照放松管制、加强监管的总体理念，对涉及重大资产重组的多个重大方面，如行政审批事项、发行股份的定价机制、非关联第三方参与重组的门槛等进行了调整和完善，做出了符合市场化导向的制度安排。

　　为做好与新《重组办法》的衔接，本所对原有的《重组备忘录》进行了重新梳理，一方面明确了重大资产重组信息披露事务办理的具体程序和相应的停复牌原则，另一方面同步强化了取消和优化行政审批事项的后续信息披露要求和监管安排。同时，按照重要性和简明性的原则，对原有重大资产重组预案的披露内容进行了适度调整。一方面增加了投资者最为关心的标的资产主营业务与定价公允性的披露，另一方面对上市公司在定期报告中已披露过的信息，进行了简化。

　　（三）细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求，维护中小投资者的知情权和参与权

　　

　　重大资产重组对上市公司的基本面和投资价值影响较大，通常属于投资者高度关注事项。目前的市场环境下，上市公司在正式启动重组并进入停牌程序前，市场及媒体往往会出现对于重组的猜想和预期，导致股价出现较大幅度的波动。同时，由于重大资产重组涉及的谈判、审计和评估等事项较为复杂，上市公司重组停牌时间往往较长。而目前多数上市公司在停牌期间的信息披露，过于模糊和简单，无法满足投资者对于重组进展的信息需求。

　　出于上述原因，本次修订的《征求意见稿》，在原有《重组备忘录》的基础上，将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并根据重大资产重组的交易特点，针对停牌期间的相关重要节点，如聘请财务顾问、与交易对方签订重组框架性协议、取得政府部门前置审批等主要环节，明确和细化了相应的信息披露要求。

　　（四）规范重大资产重组停复牌的内部决策程序和相应的信息披露要求

　　

　　重大资产重组过程中的停复牌程序，是目前市场环境下保证重组顺利实施的重要制度安排。及时停牌，能够最大限度减少内幕交易发生的可能性，防止股价异常波动，维护信息披露的公平性；尽快复牌，能够最大限度保护投资者正常的交易权，防范系统性风险，提高市场效率。

　　目前的市场实践中，绝大部分的上市公司都能在启动重大资产重组的第一时间，向交易所申请股票停牌。但与此同时，也有相当部分的上市公司也出现数次推迟原定复牌时间的情况。推迟复牌，既与重组本身的复杂性相联系，也与个别上市公司对待停牌不够谨慎，未能在停牌期间勤勉尽责有关。

　　为了更好保护投资者的交易权和知情权，本次修订的《征求意见稿》明确了上市公司延期复牌所需履行内部决策程序和信息披露要求，增强了董事会在上市公司长期停牌决策中的责任。并要求上市公司采用投资者说明会这一互动式信息披露方式，就重组延期复牌的原因及已有的进展情况，向投资者说清楚，讲明白。

　　（五）强化对“失败式”重组的监管

　　

　　根据不完全统计，2013年以来，三成左右的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

　　上市公司终止重组后，其股价可能出现下跌。同时，由于A股市场的短期波动性相对较大，长时间停牌所造成的交易机会的限制，也可能使投资者丧失买入或卖出股票的恰当时机。此外，部分公司在终止重组时未明确披露失败原因，投资者无法了解公司推进和终止重组的具体情况。这些问题，都导致投资者对于长期停牌后终止重组的行为持有较大疑议。

　　为此，本次修订的《征求意见稿》，强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

　　二、主要内容

　　

　　（一）配合中国证监会《重组办法》修订，落实相应的信息披露要求（第二十四条、第二十九条、第四十三条至第四十六条）

　　

　　一是规定不需要取得证监会行政许可的重大资产重组，公司在履行董事会、股东大会等内部审议程序和取得其他政府主管部门的批文（如适用）并履行相应的信息披露义务后，即可实施重组。

　　二是配合并联式审批的工作机制，规定上市公司在披露中国证监会核准文件公告时，需同时披露尚需取得的其他行政审批意见及相应的中介机构意见。

　　三是在重组报告书草案全文中，需披露预计重组摊薄每股收益的填补回报措施及关联方认购的发行股份的锁定期延长触发条件。

　　四是在相应的临时公告格式指引中，规定涉及发行股份购买资产的，公司后续拟调整发行价格的需在首次董事会决议中以单独议案审议通过发行价格调整方案。

　　五是对于发行股份所购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求上市公司应在重组预案中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

　　六是对于筹划、实施重组期间，出现违反《重组办法》相关规定的，上市公司应按照中国证监会的要求，暂停或终止本次重组，并及时披露。

　　 （二）增加了关于重组传闻的澄清要求（第二章）

　　

　　一是要求上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认。二是对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向本所申请停牌。三是对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向本所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

　　（三）明确了重组停牌的原则及信息披露要求，强化公司董事会在申请公司股票延期复牌方面的勤勉尽责义务（第十九条、第二十条）

　　

　　一是上市公司拟申请停牌超过2个月的，应在2个月到期前召开董事会审议是否继续停牌。二是拟申请停牌超过3个月的，除需董事会审议外，还应召开投资者说明会。三是拟申请停牌超过5个月的，公司应在5个月到期前再次召开董事会审议延期复牌事项；此后停牌每超过1个月，需召开投资者说明会并披露召开情况。

　　（四）强化重组终止的信息披露要求（第六章）

　　

　　一是对于停牌未满一个月即终止重组的，要求公司应按照相应公告格式指引的要求披露终止重大资产重组公告，详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。二是对于停牌超过一个月再行终止重组的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项。三是对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。四是针对股东大会审议通过重组方案后终止重组的，要求上市公司除履行上述披露义务外，还需召开股东大会审议终止重组事项。

　　（五）通过格式指引，规范重组上市公司全过程信息披露（第十五条、第二十八条、第四十三条至第四十七条）

　　

　　本次修订大幅增加公司首次披露重组方案后的持续信息披露要求。

　　一是在重组停牌后、预案披露前，要求上市公司在与所聘请的财务顾问签订服务协议、与交易对方签订重组框架性协议或对框架协议作出重大修订或变更、取得政府部门前置审批时，需及时履行相应的信息披露义务。

　　二是要求上市公司首次披露重组方案后，应及时披露可能导致本次重组方案变化或终止的风险因素。

　　三是在证监会审核阶段，上市公司应及时披露重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定、公司主动申请中止审核情形，以及并购重组委审核结果。

　　四是在核准及实施阶段，公司应及时披露公司收到证监会核准或不予核准文件、资产过户完成、重组实施完毕等情形。

　　（六）明确披露重组预案披露过程中，上市公司应及时针对市场质疑和本所要求，进行说明和澄清（第二十四条、第二十六条）

　　

　　一是通过修订和发布《上市公司重大资产重组预案格式指引》的方式，将本所对于重组预案信息披露形式审核的各项要求，加以明确化和具体化。

　　二是要求上市公司及重组方应根据本所重组预案形式审核意见，对重组预案进行补充完善。

　　三是重组预案披露后，如出现重大市场质疑，要求上市公司及重组方及时予以说明和澄清；必要时，本所将要求上市公司停牌核实相关情况。

　　同时，为了便于上市公司及相关信息披露义务人理解和掌握关于重大资产重组的各项信息披露要求，本所还针对重组停牌、延期复牌、预案披露、重组终止等环节，制定了相应的信息披露公告格式指引，以实现重大资产重组信息披露的规范化、格式化和统一化。

　　新闻来源：上海证券交易所