在证监会上周五制定并发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》（以下简称《意见》）之后，11月24日，全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）发布《挂牌公司分层方案（征求意见稿）》。新三板企业将被划分为创新层和基础层，设置三套并行分层标准，满足其中一条即可进入创新层。

　　 打破“唯利润论”

　　具体来看，第一条标准面向企业盈利能力，要求企业连续两年持续盈利，净资产收益率不少于10%等。第二条标准面向企业营收水平，要求最近两年营收连续增长，股本不少于2000万元等。第三条标准面向企业市值，要求最近3个月内日均市值不少于6亿元，做市商家数不少于6家等。

　　对此，北京新鼎荣辉资本董事长张驰认为，三条标准从三个方面对优质企业进行了充分定义，打破了传统中人们认为的只有赚钱企业才是优质企业的误区。

　　张驰分析称，该标准和美国纳斯达克的标准非常类似。“财务指标方面，或者要求利润，或者要求收入，满足一条即可，而没有要求收入和利润同时满足。其中尤其以第三条标准更加激进，没有收入和利润的要求，而只有市值和做市商的要求。”张驰说，“很明显，这样的标准，是具有非常大的灵活性并具有极强的现实意义的。”

　　张驰分析称，标准一适合传统的盈利能力非常强的企业，即通常所说的成熟企业；标准二适合收入增长很迅速，但是尚未盈利的成长期企业；标准三则更加具有创造性，即收入、利润都没有要求，只要足够受市场追捧，足够交易活跃，那么，就可以分入顶层。“类似于已经挂牌的恒大足球、仁会生物等，尚未有收入利润，或者还处于亏损，但是由于投资人极度看好未来，交易非常活跃，照样可以在顶层。”张驰举例子称。

　　对于该分层方法，张驰表示这开启了中国资本市场新的实践视角，如果能够顺利成行，无疑将对现有的传统资本市场思路进行颠覆式影响。

　　征求意见稿显示，创新层企业将优先进行融资制度、交易制度的创新试点。

　　在享受便利的同时，新三板对“创新层”公司的监管要求也趋于严格，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告、设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理等，大有向A股看齐的趋势。

　　未来层级还将优化调整

　　征求意见稿显示，新三板规定分层的思路是“多层次，分步走”，每一层级市场分别对应不同类型的公司。未来将随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。

　　11月20日，证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》指出，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板试点，允许符合条件的区域性股权市场运营管理机构开展推荐业务试点。同时，要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。

　　昨日，新三板副总经理隋强表示，目前新三板分层很有必要。截至2015年11月23日，新三板共有4262家挂牌公司，并将继续保持高速增长态势。随着挂牌公司家数的迅速增加，挂牌公司差异化特征日益明显。此外，新三板挂牌公司可以采取做市转让或者协议转让的交易方式，挂牌公司的交易频率、价格连续性等方面差异较大。

　　隋强称，总的来说，新三板挂牌公司在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，已具备实施内部分层的条件，有必要进行分层管理，通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。

　　 新三板创新层分层标准

　　标准1

　　净利润+净资产收益率+股东人数

　　（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

　　（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

　　（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。

　　标准2

　　营业收入复合增长率+营业收入+股本

　　（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；

　　（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；

　　（3）股本不少于2000万元。

　　标准3

　　市值+股东权益+做市商家数

　　（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；

　　（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；

　　（3）做市商家数不少于6家。

　　■ 解读

　　好企业将受到资金热捧

　　对于出台的三条分层标准，安信证券新三板研究负责人诸海滨对新京报记者表示，这是毫无悬念的“高富帅”标准。多位业内人士对新京报记者表示，“高富帅”的诞生将造成两个层级之间的剧烈分化。

　　按照标准，分层管理实施后，一些好的公司会进入“创新层”，而未达到标准的公司则进入“基础层”。北京新鼎荣辉资本董事长张驰分析认为，分层制度推出后最大的影响就是，好的企业脱颖而出，短时间内将受到热捧，大量资金追逐，甚至短时间内在顶层形成上百倍市盈率。同时，银行、保险和信托的资金将介入顶层，进而拉高顶层的交易量。

　　“分层推出之后，日成交额有可能从十几亿推升到上千亿，顶层企业的流动性会立即改善，这都是可以预见到的。顶层将得到所有的政策利好，分到顶层就相当于政府背书了，所以会占尽优势，资源肯定会向顶层倾斜。但底层就苦了。”张驰说。

　　对于停留在“基础层”挂牌的公司而言，努力成长，进入“创新层”则成为其前进的最现实目标。张驰认为，分层后基础层企业的定向增发将变得困难，市场会进一步分化，但这也可能有很好的投资机会。“当资源向顶层倾斜时，底层得不到资金，估值就会继续下降，投资机会就会出现了。”张驰说。

　　中国股权投资基金协会秘书长李伟群认为，两个层级之间出现分化是合理的。“分类方法将来会在实践中及时调整和优化，另外，这也是对挂牌企业有了一个约束和引导，让挂牌企业进一步规范和增强自身的发展实力。”李伟群说。

　　创新层并非转板“绿色通道”

　　尽管有业内人士将这一分层方案称之为“高富帅”标准。但据新京报记者了解，创新层的设立并非新三板企业转板的“绿色通道”。

　　上周五，证监会表示将研究推出新三板公司向创业板转板试点，但北京新鼎荣辉资本董事长张驰认为，转板将是最后推出的一个政策利好，需要等到竞价交易之后才能实行。“只有到顶层交易很活跃，估值基本上接近A股时，那时才可能推出转板。”

　　多位业内人士也表达了同样的观点，他们认为，转板制度的真正落实还非常遥远，但可以肯定的是，未来符合转板要求的企业一定会出现在顶层。

　　对于该分层方案，多位业内人士表示，其和之前市场传言的分层标准基本相符，唯一出乎意料的就是对成交天数做出了要求。

　　方案要求，创新层在满足上述三条标准之一的同时，须满足“实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资”。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，增加这条标准意味着创新层必须有活跃的交易或者有融资功能，这种引导思路是正确的，将来创新层出来后流动性一定会得到改善。

　　张驰分析称，新三板目前亟须解决的就是流动性问题。但不可能同时解决所有企业的流动性问题，所以要首先把顶层企业的流动性问题解决，这也将成为未来新三板政策红利继续释放的前提。

　　“分层是第一个推出的政策，也是最重要的一个，牵一发动全身，有了分层才有后面所有的事情。”张驰说，“通过分层让顶层的交易活跃起来，改善流动性，才有可能让公募基金、社保基金这些大规模的基金进来，之后就是竞价交易的推出。”

　　据媒体不完全统计，目前满足标准一的企业数为65家，满足标准二的企业数为460家，满足标准三的企业为85家，剔除重复值后，满足三套标准的企业共有532家。（罗超）