《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，要建立国有企业领导人分类分层管理制度，这是国企领导人激励和约束制度的重要突破，对于规范国企领导人选任秩序，建立有效的激励和约束机制，具有非常重要的意义。

　　所谓“分类”，是指国企具有不同类型，不同类型国企领导人的选任以及激励和约束机制不应相同。所谓“分层”，是指同一企业的不同领导人具有不同的来源和职责，这个“层”不是“层级”，从公司治理角度，他们之间更多的是契约关系。对于商业类国企来说，企业领导人可以分为四类：一是政府派出的董事(外部非独立董事)；二是独立董事；三是董事高管(担任董事的高管)；四是非董事的高管。其中只有后两类才是企业高管人员。

　　商业类国企以追求资本增值最大化为首要目标，因此，企业领导人中的高管人员应该更多地从职业经理人市场中选聘，以选择适合企业发展的、有很强能力的、具有企业经营经验的、信誉高的经营者。但是，从经理人市场中选择经营者，有赖于经理人市场的成熟与完善，有赖于经理人声誉的透明与公开，由此选择的经营者，会受到经理人市场的很强约束。因此，政府应大力推进职业经理人市场的建设，其中核心是经理人履职和诚信情况的公开和透明。

　　相应的，能否实现资本增值或投资回报的最大化是评价企业高管人员贡献的主要标准。这一方面表现为公司绩效的高低，另一方面则表现为为取得这些绩效所承担经营风险的大小。市场决定薪酬的前提是政府必须放弃对企业在资源和政策方面的特殊支持，否则，薪酬很难反映高管人员在市场竞争中的贡献。同时应当取消企业领导人的行政级别。

　　不过，对于不同“层”的企业领导人，激励机制不应是相同的。政府董事是发挥国企党组织作用的重要制度安排，这又可以分为两类：一是专职的政府董事，可以借鉴新加坡淡马锡模式，享受相应级别的公务员待遇，并根据其贡献有所浮动，以避免其与企业高管形成利益同盟，使其能够忠实履行政府对企业的监督职责；二是兼职的政府董事，则可以完全类比公务员薪酬待遇。对于独立董事，可以采用国际通行的做法，更多地从职业经理人市场中选择，只支付车马费加少部分津贴。在一个成熟透明的(尤其是透明的诚信体系)经理人市场中，被选为独立董事是一个巨大的荣誉，并不会因薪酬待遇低而降低其作用。

　　至于国有独资公司或国有控股公司控股的子公司，则又有区别。来自国有独资公司或国有控股公司的董事，如果是兼职外部非独立董事，则从派出公司领薪，薪酬多少由其在派出公司中的地位决定；如果派出的是专职董事，则成为执行董事，即高管董事，应该实行市场化薪酬。独立董事和其他高管人员，则与前述薪酬决定形式相同。

　　在激励到位的情况下，激励机制会成为企业领导人的自我约束机制。但是，要做到不同“层”企业领导人激励有效，还需要公开透明的信息披露，这是不可缺少的监督机制。关键的信息披露应包括三个方面：一是成本和利润；二是投资者回报；三是企业领导人薪酬数量和结构。前两者决定企业领导人薪酬水平是否合理，后者可使投资者判断企业领导人是着眼于企业的长期发展还是仅仅满足于短期行为。更重要的是，企业领导人薪酬公开透明，可以促进经理人市场均衡价格的形成，并对企业领导人形成足够的激励和约束。