中国基金业协会今年2月发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），启动了私募基金管理人登记制度的改革完善工作。

　　针对登记制度改革过程中出现的私募“保壳”现象，协会法律部主任邓寰乐指出，不该沿用行政许可的老思路或者全口径登记的老观点看待《公告》，“保壳”是最大的误读，如果存在“买壳”行为，不仅登记无效，协会还会对主要负责人追加纪律处分，急于求成的私募基金管理人即使登记成功，也会被纳入重点监测名单。

　　空壳私募“临时抱佛脚”

　　数据统计显示，私募登记备案制度实施两年来，已有2.6万多家私募登记备案，但“空壳”私募——旗下没有备案基金的私募却占到约70%，“空壳”私募占据了有限的监管资源。

　　根据《公告》规定，新注册的私募须在6个月内进行产品备案；已登记满12个月的私募须在2016年5月1日前产品备案；已登记不满12个月的私募在2016年8月1日前产品备案。逾期未进行备案的私募，中国证券投资基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

　　换言之，如果不在规定期限内备案首只私募基金产品，“空壳”私募将面临被撤销牌照的风险。因此，随着登记制度改革的实施，市场上出现部分机构“临时抱佛脚”的“保壳行为”。

　　据悉，券商、期货公司等机构纷纷给出“保壳”方案，最低100万元就可以成立产品，满足私募“保壳”要求。深圳某期货公司相关负责人表示，100万元就能成立产品，提供算法交易系统接入、私募产品发行、托管、清算及其他外包等一站式服务，费率仅为产品规模的3%-5%。某券商给出的方案也是100万元即能成立产品，综合托管加外包服务3万元全包。

　　“保壳”是最大的误读

　　针对“保壳”现象的出现，基金业协会法律部主任邓寰乐表示，认清私募基金管理人登记制度市场化、法治化的改革方向，是准确解读《公告》，正确落实《公告》的前提。如果仍在沿用行政许可的老思路或者全口径登记的老观点看待《公告》，无疑是站在改革对象的立场看改革，行动上不免南辕北辙。

　　“决定私募基金募集成功的是市场，是合格投资者，不是基金业协会。”邓寰乐指出，根据法律规定，任何机构从事私募基金管理业务应当到基金业协会登记，但是这里并不存在鸡生蛋还是蛋生鸡的问题。罗马不是一天建成的。任何一个真正的私募基金从筹划到成立不可能一蹴而就，其间留有充足的登记时间。登记制度改革的目的就是要让市场发挥决定性作用，市场选择的私募基金管理人按照法律规定到基金业协会办理登记，登记一定会顺利完成。一天建成的肯定不是罗马。任何一个急需登记的私募基金管理人很可能另有所图，所从事的业务未必是真正的私募基金。急于求成的私募基金管理人即使登记成功，也会被纳入重点监测名单。

　　邓寰乐表示，登记制度改革到位后，登记不再是一个孤零零的环节，而是纳入整体监管的起点。基金业协会将建立健全涵盖内控、信息披露、募集、托管、合同、外包、投顾的自律规则体系，不断加强事中监管和事后查处。登记在册的私募基金管理人必须始终保持合规经营，持续加强合规建设，付出相当的合规成本。如果没有开展私募基金业务，保留登记得不偿失，还有可能因在“保壳”中所发产品难以符合自律规则体系的要求，面临严重纪律处分。提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。

　　邓寰乐强调，一些所谓“倒卖牌照”的机构则不仅面临行业禁入，还会因涉嫌违法犯罪被司法机关追究刑事责任。“买壳”的机构也必须警醒。基金业协会已经在1月7日公开声明，通过类似方式取得的登记无效。私募基金管理人诚信为本。如果存在“买壳”行为，不论何时发现，不仅登记无效，基金业协会还会对主要负责人追加纪律处分，从而留下永久的污点。

　　推进私募基金管理全面改革

　　同时，邓寰乐也强调，《公告》只是对登记环节进行了改革，登记制度的整体性建立构建在登记环节之后的事中监管和事后查处，需要积极推进全面改革。

　　首先，要以募集为重点规范私募基金管理人。今年，基金业协会将出台《私募基金募集行为管理办法》，加强对私募基金募集行为的指导，禁止向非特定对象提供任何关于产品的信息，详细规定如何从非特定对象转换为特定对象，增加符合国际惯例的“冷静期”和“交叉回访确认”制度，确保只有合格投资者才能认购私募基金。同时，基金业协会也将配合证监会加大对违法募集行为的打击力度，对违法公开或变相公开募集基金以及向非合格投资者募集基金的行为移送证监会予以行政处罚。

　　其次，加强执法协作，保护好投资者合法权益。今年，基金业协会将按照国务院和证监会的部署，进一步加强执法协作，提高执法效率，强化执法效果。

　　再者，推进基金业协会治理体系和治理能力现代化。邓寰乐透露，今年基金业协会理事会会员代表大会之后，将按照《基金法》的要求，为所有登记的私募基金管理人办理入会工作。在入会时，已登记的私募基金管理人将提交法律意见书或接受入会核查。为方便新登记的私募基金管理人，入会和登记过程将合二为一。