导读

　　在失联机构所发行的产品中，其大多数均投向了债权类资产，但在交易结构上，项目又以股权的方式体现，即“假股真债”模式。

　　私募基金的监管权责被明确后，监管层对该领域的治理行动正在升级。

　　11月23日，基金业协会（下称中基协）披露了一份《失联（异常）私募机构公告》显示，共有包括华天国泰资产管理有限公司（下称华天国泰）、中融坤瑞投资基金管理有限公司等在内的12家私募基金管理人被列入了前述警示性公告。

　　根据中基协的定义，所谓私募基金的“失联或异常”，是指通过监管层据其在私募备案系统预留联系方式无法与之取得联系的状况，而被警示的12家私募机构如若在5个工作日内仍未与监管层取得联络，则将被认定为失联机构。

　　21世纪经济报道记者调查发现，在前述公告警示的12家私募机构中，其部分网站已处于无法访问状态，更有部分机构的网站无处查询。另有部分私募机构网站处于暂停服务、无法接通或无人接听的状态。

　　值得一提的是，前述被警示的私募机构此前曾有产品发行，而如今部分产品仍在一些第三方网站等渠道销售。

　　此外，21世纪经济报道记者调查发现，前述失联私募在备案中多被划分为股权投资基金，但其实际业务则多为融资类债权项目。

　　部分失联方实缴资本为零

　　12家私募基金的失联无疑牵动了私募基金行业的敏感神经。

　　与此前在华北部分地区泛滥的“三无私募”不同，此次私募机构的问题发生在已在中基协备案的名录当中，不过中基协备案并不能成为私募机构的信用背书。据21世纪经济报道调查发现，仅在已备案信息中，前述12家私募机构就存在多种问题。

　　其中，部分失联私募机构存在注册资本较少甚至为零的情况。其中失联的“深圳市中星基金管理有限公司（下称中星基金）”就属于此类情况。

　　资料显示。其注册资本与实缴资本均仅为50万元，更有一家名为“中投华融投资基金管理有限公司（下称中投华融）”私募机构，虽然其注册资本为5000万元，但其实缴资本为0元。

　　“注册资本和实缴资本不一定和基金管理能力呈正相关关系，不过从侧面能够看出一家公司的靠谱程度。”一家开展地产融资的私募基金高级项目经理表示，“如果一家基金的实缴是0，那么可能只是个空壳公司。”

　　注册资本仅有50万元的中星基金还存在其他问题，例如其在备案系统中预留的网站已处于无效状态。

　　实缴资本为0的中投华融虽然公司网站尚在，但记者拨打其联系方式时发现对方已暂停服务。

　　不过，在12家失联私募中，也有部分机构的注册资本、实缴资本相对较高，例如幸汇财富投资基金管理有限公司的注册资本就高达5亿。

　　此外，12家失联的私募机构还存在高管不具备基金从业资格的问题。其中中星基金、洲海鸿润投资基金管理、融易融资产管理、北京幸福财富投资基金管理（下称幸福财富）、万弘基金管理有限公司（下称万弘基金）均分别有两名及以上的高管不具备基金从业资格。

　　“高管没有基金从业资格的问题其实并不止这几家，业内一些中小私募都存在这个问题，但不少私募的问题是连法定代表人都没有这个资格。”前述项目经理表示，“如果是行政、后台方面的高管，理论上没有基金从业资格也可以，但有的公司会考虑信誉，让所有高管都去考，一般高管具有资格的公司治理结构也更健全。”

　　部分三方渠道仍搭售产品

　　在区域分布上，失联的12家私募机构的注册地较为集中。据中基协系统信息显示，除万弘基金、中星基金、湖北奥信创业投资管理有限公司分别位于江苏、广东、湖北外，其余9家公司的注册地都在北京市。

　　而在信息呈报方面，多数私募已较长时间未向中基协进行信息报告。数据显示，12家失联私募机构中，最晚一次报告信息的时间是2015年4月13日来自中星基金的报告，距今也已逾半年，而幸福财富的未报告时间更是长达1年半之久。

　　一边是备案信息的延迟和沟通的失联，另一边则是失联机构发行的部分产品仍在一些渠道网站上销售。

　　21世纪经济报道记者调查了解到，失联的中融坤瑞曾发行一款名为“中国有机谷配套设施建设投资基金（下称有机谷）”的基金产品，该产品募集规模达3000万元，年化收益率在11%-13%之间，款项用于“中国有机谷”有机肥料厂的建设工程款项目融资。

　　而目前，这款产品仍在一家名为多盈网的第三方理财平台上预约销售。据多盈网信息显示，其期限为12个月，并分为30万、100万和300万三类额度可预约。

　　21世纪经济报道记者拨打多盈网客服求证时，对方表示其平台开放在售的都是可售产品。

　　“也有另一种可能，是这个网站没有把这个产品从销售平台上撤下来。”北京一家第三方理财销售平台团队负责人介绍称，“有的三方网站管理不规范，就容易出现这种状况。”

　　需要注意的是，部分失联私募机构所发行的产品已遭遇了风险事件。例如中元宝盛资产管理有限公司去年发行的一款名为“中元宝盛依林山庄FD项目建设基金”产品曾被卷入河北融投事件而出现了逾期。

　　“假股真债”隐患

　　失联私募机构的另一大特点则出现在了投资方向上。

　　21世纪经济报道调查了解到，在前述失联私募机构所发行的产品中，其大多数均投向了债权类资产，但在交易结构上，项目又以股权的方式体现，即为融资市场较为常见的“假股真债”模式。

　　所谓假股真债模式，通常指基金设立后，将融资方设立项目公司股权作为质押，或者直接将项目股权买断，并将项目资产注入该公司，在期限到期后，再由融资方出资溢价回购该项目。

　　在前述有机谷项目的结构和风控措施上，融资方就以项目公司股权为质押，并于到期后进行溢价回购，同时项目公司以仓内储粮作为质押担保，并引入第三方武汉江之都物资有限公司以其名下的房产作为抵押品。

　　“这个结构其实就是假股真债，做这个模式的原因主要是现在委托贷款的管理变严格了，也可能是信托公司不愿意给他们做单一通道。”北京一家基金子公司高管表示，“在业务实质上，其实仍然表现为债权项目。”

　　值得注意的是，中融坤瑞也在交易结构上进行了保本保息的设计，其承诺项目一旦出现风险，将100%溢价回购投资者股权。

　　“这种结构是有违规嫌疑的，因为基金管理人不得承诺保本保收益。”前述基金子公司高管称，“如果基金管理人担保或承诺，那很容易出现关联方自融之类的道德风险。”

　　事实上，假股真债模式已经成为当下私募债权基金的一类常见方法。例如在华天国泰发行的一款名为华泰万融的私募基金中，假股真债的交易结构也曾出现。

　　21世纪经济报道记者调查了解到，该项目投资于一家名为秦皇岛市海涛殡葬用品有限公司的项目公司，并持有90%的股权，而资金则用于融资方海涛公司的运作，同时海涛公司也承诺将对该项目实施到期回购。

　　这种现象的增多也造成了另一现象——即该类私募在中基协的备案登记上，注明其为“股权类基金”，但其所从事的真实活动为债权、非标的融资类业务。

　　统计显示，前述12家失联私募中，除中元宝盛归类为证券投资基金外，其余11家均注册为股权投资基金，就连中元宝盛的部分产品，也与河北融投担保的融资类项目有关。

　　“IPO排队排了那么久，PE市场也没多大，所以不可能有那么多股权投资基金，大多数所谓的股权投资基金其实都是投向融资类项目的债权基金，属于类信托业务。”前述基金子公司高管称，“但是目前实体经济环境比较差，一些企业的资金链断裂很容易让这类产品出现兑付危机。”

　　另一方面，虽然债权类私募机构众多，但中基协备案系统的主要分类上，却并未提供该选项——其目前仅将私募基金分为证券、股权、创投、其他四类。

　　“债权类私募的真实规模很大，这类基金目前都是打着股权投资基金的名义在做债权项目，监管层可以考虑专门划分债权基金进行分类管理。”前述基金子公司高管坦言，“假股真债模式也很泛滥了，在分类上应按照业务实质将这类项目标注为债权类基金，这样也能让信息披露更加准确。”（记者微信：lw8346860）