私募基金信息披露管理规定公开征求意见 明确差异化披露安排

　　7月5日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定(征求意见稿)》(下称《管理规定》)，向社会公开征求意见。《管理规定》进一步补充完善私募基金行政监管规则体系，明确了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得公开披露或者变相公开披露，不得夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩，并鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，为投资者决策提供有用信息。

　　后续，证监会将根据公开征求意见情况对《管理规定》进行完善，并将根据实际情况在实施时间方面做好妥善安排，为行业完善信息披露和报送管理制度、落实相关工作安排留出必要时间。中国证券投资基金业协会将对相关自律规则进行修订，作为《管理规定》的配套实施细则，以提高行业实践操作性，实现行政规则与自律规则的有效衔接。

　　提升行业规范化运作水平

　　据证监会介绍，2023年9月实施的《私募投资基金监督管理条例》(下称《私募条例》)，对私募投资基金信息披露和信息报送提出了明确要求和处理处罚规定。私募投资基金信息披露和信息报送是掌握行业运行情况、保护投资者合法权益的重要基础性工作。为落实《私募条例》要求，证监会总结了信息披露和信息报送实践经验，起草形成《管理规定》。

　　在业内人士看来，《管理规定》落实《私募条例》，对私募基金信息披露和信息报送相关监管安排进行了进一步明确细化，是对私募基金行政监管规则体系的进一步补充完善。

　　“2016年，中基协发布《私募投资基金信息披露管理办法》，在自律规则层面对私募基金信息披露、保护投资者知情权等方面明确了相关要求。”上述人士表示，《管理规定》在此基础上，将行业自律实践中行之有效的做法提升为行政规则，有利于提升行业透明度。同时，针对一些风险事件反映出的行业信息披露方面的薄弱环节，《管理规定》针对性地提出了规范要求，如要求对未托管的私募证券投资基金开展审计等，以弥补制度短板，促进行业进一步提升规范运作水平。

　　鼓励自主增加披露内容

　　根据《管理规定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。

　　根据《管理规定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得存在五个方面的行为，包括《私募条例》规定的行为；公开披露或者变相公开披露；夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；以披露临时性、选择性信息误导性宣传推介；法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　根据《管理规定》，私募基金管理人除按照法律、行政法规、中国证监会有关规定向投资者披露信息外，鼓励自主增加披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息，同时应当保证公平对待投资者、不影响基金正常投资运作。

　　明确差异化报告要求

　　《管理规定》明确了私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排，并明确了涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求，以及私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

　　根据《管理规定》，私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息的，私募基金管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务。私募证券投资基金底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。

　　《管理规定》要求，私募股权投资基金投资于其他私募基金或依法发行的资产管理产品的，或者通过特殊目的载体进行投资的，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。

　　加强对未公开基金信息的管控

　　《管理规定》还明确了私募基金管理人定期、临时和专项报送要求。私募基金管理人应当在每年结束之日起4个月内，报送年度经营情况和经审计的年度财务报告。管理规模较大、自然人投资者较多的，以及中国证监会认为有必要的，其财务报告应当经符合规定的会计师事务所审计。

　　根据《管理规定》，对于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出等私募基金管理人，中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求报送专项信息，调整信息报送内容、方式和频率。

　　此外，《管理规定》明确了建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求。具体而言，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当加强对未公开基金信息的管控，建立基金敏感信息知情人登记制度，并应当妥善保管私募基金信息披露和报送的相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。