掀起瑞丰达资产的“灰盖头”

　　日前，资管圈有关“瑞丰达资产卷款跑路”的消息持续发酵。中国证券报记者通过调查采访发现，这家私募机构在此次“跑路”之前，早已露出了不合常理、极不合规乃至涉及违法犯罪的“狐狸尾巴”。

　　截至目前，多家早有预谋的关联“皮包公司”和多个“隐形实控人”已逐步浮出水面，多位投资者所指的“托管机构可能存在失职或知情不报的嫌疑和责任”，似乎尚需等待最终官方调查定论。而在此事件中，现有的私募行业全流程监管和整体制度完善，似乎也有值得探讨的空间。5月11日晚，证监会已正式决定对瑞丰达资产立案调查。

　　揭开瑞丰达神秘面纱

　　“我们投资者之间互相交流之后，共识是这是一家皮包公司，正规企业一定不是这样。”一位投资金额达300万元的投资者，在接受中国证券报记者采访时这样表示。

　　从渠道机构获得的一份公司“标的基金信息”文件和“瑞丰达基金”外宣文件显示，对比正规专业私募机构的常规外宣资料，这家私募在公司基本情况介绍和投研介绍方面，存在诸多不合理之处，其中至少包括以下三点：

　　一是公司的投资能力堪称“全能”。公司介绍自身策略称，瑞丰达有多达5条策略线，包括主观股票多头、CTA（期货管理）策略、量化T0策略、套利策略和港股打新策略，几乎覆盖了所有的高弹性主流二级市场策略。有资深渠道人士称，能够同时覆盖和专业深耕这五大策略的私募管理人，在国内几乎“无人能及”。二是公司在资料中花费大量内容介绍其“高大上”的两位投资顾问。其一是一家全球顶级PE机构中国区董事总经理，其二则是一位曾长期在国内某财经电视节目中出镜的“高人气专业股票投资人”，公司对其的介绍是“擅长在十倍牛股群中做波段”。三是公司在前述标的基金信息文件中表示，公司可投资场外期权、全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（新三板）以及其他私募基金产品。从行业惯例来看，出于避免投资者的疑虑，类似投资范围，往往是多数私募机构（FOF等专门策略机构除外）所避免涉及的内容。

　　另外，瑞丰达高管团队在职业生涯中隐藏的劣迹，则更令人大跌眼镜。

　　中国证券报记者通过查阅中基协网站、搜索相关公开信息进一步发现，瑞丰达公开备案的三位高管：公司法定代表人、总经理、执行董事刘力诚，副总经理谢雪飞，合规风控负责人陈庆骥，均涉及“从业黑历史”。其中，刘力诚、谢雪飞均曾就职于江苏福信财富资产管理有限公司，分别担任风控经理、培训总监职务。2020年11月，扬州市公安局邗江分局通告称，江苏福信以高额收益为诱饵，向社会不特定公众吸收资金，涉嫌非法吸收公众存款犯罪。

　　陈庆骥曾在锦安财富杭州分公司担任渠道职务。2023年4月，深圳市公安局福田分局曾发布“锦安控股公司”的案情通报称，深圳锦安控股有限公司涉嫌非法集资犯罪活动。其中，锦安控股旗下有三家子公司：深圳市金色木棉投资管理有限公司、深圳市彼岸大道资产管理有限公司和深圳市锦安基金销售有限公司。而锦安财富主要的发行平台正是金色木棉投资管理有限公司。

　　相对于公司两位“高人气”“高段位”的站台大咖，公司核心团队的履历却十分“单薄”。包括瑞丰达总经理、副总经理兼研究部总监、副总经理兼首席研究员、风控合规总监在内的所有高管过往从业履历，均为不知名的民营投资机构或小券商机构投资顾问，且相关人物的书面介绍描述也“很不专业”。

　　此外，中国证券报记者通过天眼查发现，与瑞丰达“共用同一个办公电话的企业”多达75家，其中包括超20家以“日赢”开头的公司，相关企业均为日赢投资控股集团有限公司（目前已证实为瑞丰达最大关联公司，以下简称“日赢控股”）旗下企业或关联企业。

　　早有预谋的“杀猪盘”

　　在采访中，多位瑞丰达的投资者向中国证券报记者称，此次事件是早有布局的“杀猪盘”。浙江某投资者称，其于2023年12月初购买了625万元的瑞丰达专户产品，产品名称为“瑞丰达华宁XX号”，该产品共计有4位投资者，总规模2500万元。而这位投资者提供的产品合同则显示，这家注册于浙江湖州、办公于上海浦东、募资主要集中在长三角地区的私募机构，却在合同文本末的“法律适用和争议的处理”内容中，将合同双方争议的最终解决地设置在广东深圳。而中国证券报记者从另一位投资者获得的其他一只产品合同文本也显示，合同约定的争议解决地为深圳。

　　此外，前述浙江投资者与瑞丰达的产品合同中有关“投资比例和投资限制”一项的内容极为“粗浅”，相关合同仅大致约定限制单只个股的持仓比例上限，创业板、科创板股票的合计市值占基金资产的比例上限，却并未明确禁止投资新三板股票，以及产品所能投资新三板股票市值占基金资产的比例上限。

　　皮包公司的外观、不合常理的基金认购合同，如何促使诸多投资者下定决心斥巨资购买瑞丰达的产品？

　　中国证券报记者从瑞丰达投资者交流维权群获得的信息显示，投资者“中招”主要源于瑞丰达私下“保本保收益”的抽屉协议承诺，以及相关隐形实控人为自身刻意搭建的“高大上人设”。

　　在近日的调查中，多个与瑞丰达相关的关联公司与关键人物正逐步浮出水面。这些公司和个人包括：日赢控股、上海蒸冉投资管理有限公司（蒸冉投资）、常州放展私募基金管理有限公司（放展基金）；孙伟、李敏、孙亚茹（孙伟之妹）等。

　　某投资者出具的瑞丰达云昇一号私募证券的基金合同及“合作协议”显示，该投资者于今年2月末认购该基金之前，曾与蒸冉投资签署“合作协议”约定：蒸冉投资对该投资者认购的云昇一号产品承担安全保障，如最终清算退出发生亏损或年化收益率低于8%，由甲方负责补足，签字、盖章方则分别是孙伟与蒸冉投资。天眼查数据显示，蒸冉投资由日赢控股持股100%；孙伟则是公司当前的执行董事和法人代表。此外，今年4月15日，孙伟从蒸冉投资股东名单中退出，同日退出股东名单的还有日赢控股原法人代表、执行董事、股东李敏（李敏当前仍为日赢控股董事长）。

　　多位投资者称，瑞丰达的实控人正是孙伟（瑞丰达在基协的备案公开信息则显示，公司实际控制人为邱文龙），其与日赢控股董事长李敏则是夫妻关系，而日赢控股过去几年负责为瑞丰达寻找客户进行募资。前述浙江投资者向中国证券报记者表示，其在认购瑞丰达的专户私募产品前，“曾和孙伟吃过几次饭”“了解到孙伟就是这家公司（瑞丰达）实际的老板”。

　　此外，在日赢控股办公室的显眼处，李敏专门摆放了其在参加2016年度巴菲特股东大会时与巴菲特的合影。此外，日赢控股公开展示的视频、图片信息显示，李敏曾多次出现在一些“高大上”的财经论坛场合，并留有与某些财经大咖的合影；在同一场合中，李敏与孙伟则频频“亲密搭伴”出镜。某投资者向中国证券报记者提供的一幅照片，疑似为两人与其儿女在海外出游的家庭合影照片。此外，有投资者表示，瑞丰达部分销售人员的销售佣金高达4%。

　　截至目前，综合各方面消息验证，包括孙伟、李敏，以及瑞丰达实际负责交易端（同时负责向瑞丰达托管机构发出产品赎回指令）的孙亚茹（孙伟之妹）均已失联。多位投资者表示，经私下查证，孙伟与李敏已离境。

　　托管监管措施有待完善

　　一位焦急的投资者在接受中国证券报记者采访时表示，其于今年3月12日申购了1000万元规模的放展基金辰龙一号产品，但产品备案结束后，该产品直接外投到瑞丰达的产品。虽然本人多次申请赎回，放展基金一直以各种理由拒绝办理。截至目前，本人通过种种办法也未能知晓该产品真正投资了什么资产。放展基金在中基协备案的相关信息显示，该私募合规风控负责人谢芸琪，在2016年至2018年、2018年至2023年曾先后就职于日赢控股和蒸冉投资，分别担任投资经理、合规风控总监。

　　截至目前，中基协的相关公示查询信息显示，放展基金、蒸冉投资、瑞丰达均有“提示关注的信息”，具体涉及：信息报送异常、注册地与办公地不在同一辖区、投资者定向披露账户开立率低（投资者可用来查询产品具体运作信息）、存在逾期未清算基金、实缴资本低等。从这个角度上看，监管方面已经给出了较为明确的异常信息监控提示。

　　投资者在近日得悉瑞丰达跑路之后向托管机构提出的底层资产与资金去向的查询需求、赎回需求，基本未能得到有效反馈。有渠道人士表示，私募产品估值表分为一至四级，只有通过私募机构或托管机构的真实四级估值表，投资者才能看清楚私募管理人的真实底层操作。反思本次瑞丰达跑路事件，多位专业法律人士及业内人士也从压实托管人责任、进一步加强私募全流程监管等方面给出了建议。

　　国浩律师事务所合伙人黄江东表示，根据相关规定，托管人负有安全保管基金财产、如实披露信息、复核确认基金管理人披露的信息、监督基金投资运作等职责。从目前的情况来看，瑞丰达旗下相关基金存在重仓投资低流动性、高风险产品等异常交易行为，可能还涉嫌操纵证券市场等违法违规交易。托管机构是否尽责，值得高度关注。此外，从私募机构全流程监管方面，也应当从资金募集环节、登记备案阶段、基金投资运营过程及信息披露等方面进行加强。黄江东同时建议，2023年12月发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，明确了私募基金管理人、托管人、服务机构的监管要求，目前该管理办法尚在征求意见阶段，建议及早出台。

　　瑞丰达投资人咨询律师、国年律师事务所律师郎克研称，完善私募底层资产监控的制度建设势在必行。这就要求私募机构对投资者在更大程度上开放监督的渠道；同时托管机构也应该层层穿透、监控到最终的资金流向，真正保证投资者的资金安全。从投资者角度来看，“基金产品保本、保收益大概率会涉及违法犯罪，部分投资人不仅被允诺了8%的年化收益率，相关产品的佣金还高达4%，再加上瑞丰达的实际控制人、股东信息，这种高收益保本产品基本可以认定是诈骗”。

　　此外，第三方机构格上基金产品总监崔波称，目前私募行业、私募机构的全流程监管和整体制度建设相对健全。在大力发展私募行业的同时，监管部门近年来也在不断优化整体资管结构以及出台对应的政策来指导行业的发展。但是，一些涉及新老划断的历史遗留问题，目前还处于“灰色地带”。

　　“目前，在私募销售中，有托管往往等于私募不会跑路的‘免死金牌’，但如果托管未尽职责，或有很多免责声明，则投资者靠自身很难分辨不法私募的套路。”崔波称：“对于私募产品托管机构，应在方方面面起到尽职尽责的托管资金安全责任，对有疑似问题的机构给予警示，对于投资者来说，要清晰认知产品以及风险；净值化的基金产品回撤波动很正常，但这只是明面上的风险，有保本或者稳定收益的承诺才是暗处的巨大风险。”