天津银监局局长向世文：探索对民营银行实行差异化监管

　　天津作为首批民营银行试点的五个地区之一，自获得资格以来，始终将其作为探索金融改革的重要抓手，全力推动，成效显著。天津金城银行于今年正式对外营业。金城银行的诞生为银行业带来新鲜血液，但自身也面临股东管理、关联交易、创新与风险防范等挑战，因此必须因时因地制宜，实施必要的差异化监管，有效引导其规范经营、稳健发展。金城银行自4月27日开业以来致力于“公存公贷”特色化经营，深耕细分市场，截至7月末资产总额超70亿元。金城银行除了面对公司治理、创新与风险防范等新组建银行的共性问题，更要面对股东管理、关联交易等民营银行特有的问题。而对监管部门来讲，如何对开业仅有几个月的金城银行进行差异化监管，这对监管和引领能力提出了挑战。对此，我们进行了一些初步探索与思考。

　　多方面做好监管引领工作

　　开业前，天津银监局对金城银行监管以“股东、筹备组、银行”为主体，重点抓好为其发展夯实基础的三类辅导工作。一是对股东的辅导“丑话说在前”，协助筹备组做好与有意愿入股企业的服务对接工作，规劝股东主动放弃部分权利。二是对筹备组“政策讲在前”，要求治理到位，避免一股独大；人员到位，“求精、求好”；制度到位，体现特色。三是对金城银行“监管引领做在前”，引导其明确特色化的发展定位，为实体经济提供高效和差异化金融服务。

　　开业后对金城银行监管重点做了四个方面的工作。一是延伸监管触角，加强股东监管。指导金城银行建立股东管理机制，定期收集股东经营、财务情况，评估股东履行承诺情况，并督促其做好风险处置预案。二是前置式监管安排，贴身式监管辅导。组织开展公司治理、行政许可、监管报表、监管评级、系统建设等专题培训，宣讲政策，督促其提升治理管理水平和依法合规经营。三是加强关联交易监管，防范道德风险。四是支持业务创新，引导差异化经营。允许其开业初期在业务创新上先行先试，实现差异化错位经营。

　　民营银行监管面临五大主要挑战

　　挑战一：股东监管法律框架不完善。民营银行特色之一就是股东民营化，因此要加强股东行为持续管理，避免股东行为对银行声誉和经营带来不良影响。现行法律法规下，虽然在民营银行试点五项原则中提出要有股东接受延伸监管的协议，但是缺乏具体的监管安排和持续的管理体系。

　　挑战二：提升公司治理有效性的监管手段不足。民营银行股东资质参差不齐，个别股东对银行特点缺少足够了解，派出的董事、监事缺乏专业能力，而公司的董事、监事、高级管理人员的任命往往由股东大会或董事会决定，监管部门在提升其公司治理有效性方面的监管手段仍显不足。

　　挑战三：关联交易监管面临挑战。从国际上民营银行发展的经验来看，民营银行关联交易问题的爆发会导致部分民营银行经营失败。虽然在试点过程中鼓励股东自愿放弃获得关联授信的承诺，但部分股东仍坚持按照公平原则，享有同其他银行一样的权利。在实际经营过程中，关联交易关系错综复杂，具有极强的隐蔽性。

　　挑战四：创新机制的后续监管安排存在欠缺。按照试点工作五项原则的要求，民营银行的恢复处置计划已在开业前完成，但是其适用性仍有待评估。对于实际控制人承担的责任，如何避免其通过转移资产或虚增债务以规避责任，是监管部门面临的一个难题。

　　挑战五：系统建设滞后制约业务发展。部分民营银行在开业初期信息系统实行外包，业务发展和业务创新受到制约，而互联网为民营银行差异化发展的有效路径，监管部门如何指导其系统开发并保证系统安全也是监管工作的重点。天津银监局通过前瞻式辅导，采取差异化监管措施，有效支持民营银行稳健可持续发展。

　　对金城银行未来监管工作的三大坚持

　　坚持三类底线，严格要求。一是坚持治理底线不放松。抓住公司治理这个“总开关”，将监管政策传导到股东、董监事、高管层，从公司治理层面做好各项风险防范工作。二是严守风险底线不放松。督促金城银行建立“业务部门-合规部门-内审部门”的“三道防线”，严守风险底限不动摇。三是严守资本底线不放松。督促该行建立资本管理体系，按照商业银行资本管理办法的要求，将资本充足率、流动性覆盖率等指标引入日常经营管理过程中，并适当提高过渡期安排要求，提高资本管理的意识和水平。

　　坚持三项差异，持续监测。一是部分指标设立过渡期安排。譬如针对存款偏离度指标、盈利性指标等，实事求是，设立一至三年的过渡期安排，适度容忍银行在发展初期的现实困难。二是采取差异化的风险评估标准，鼓励金城银行致力于发展互联网金融。三是实行“一行一策”监管。严防关联交易，密切监测股东持续发展能力，确保各项前期制度安排切实可行。

　　坚持三个创新，大力支持。一是利用自贸区优势，服务创新。金城银行坐落于天津自贸区，为其充分发挥政策优势开展自贸区服务提供了便利。二是参与京津冀一体化建设，开展创新业务。鼓励金城银行以创新业务更多地参与到国家战略之中。三是落实“公存公贷”的市场定位，模式创新。响应国家“大众创业、万众创新”的政策导向，督促银行按其“公存公贷”的特色定位，重点对小微企业、科技型中小企业给予支持。

　　上海银监局局长廖岷：监管引领民营银行找准定位谋发展

　　我国目前以银行业为主的金融体系结构，决定了在提升金融体系整体效率和服务水平的过程中，除了进一步发展直接融资之外，提升间接融资配置金融资源的效率也是重要方面，其核心就在于如何激发银行业微观主体的活力。一方面是要对各类现有的银行业金融机构深化改革、完善公司治理机制；另一方面也包括引进更多符合条件的民间资本进入银行业。

　　多国经验表明，微观主体的多样性和差异化是有“牌照准入”行业市场效率的重要保障，并且，能够稳健应对冲击的金融系统应是多样化的。比如，18世纪到19世纪期间，相对于高度垄断的英格兰，苏格兰的银行体系充满竞争，许多银行在全国开设分支网络，提供广泛的信贷，结果是苏格兰人均银行资产是英格兰的1.25倍，而存贷款利差却要小于英格兰一个百分点。

　　“有差异化的市场定位和特定战略”也正是尚福林主席提出发起设立民营银行的五项原则之一。作为中国近代银行业的发祥地，上海早在二十世纪二三十年代就活跃着一批民营银行，这也是令上海当时成为远东金融中心的重要力量之一。而后，由于第二次世界大战的爆发和计划经济的实行，打断了我国民营银行发展的历史进程。今天，站在一个新的起点上，上海有责任也有基础扛起继续探索民营银行发展之路的责任。

　　互补发展、错位竞争是试点民营银行的必选之路

　　为什么讲互补发展、错位竞争是试点民营银行的必选之路？原因有三：一是从设立民营银行的初衷来看，引入体制、机制更为灵活的民营银行这一“源头活水”，充分发挥民间资本贴近小微、大众的优势，可弥补现有银行体系在此领域的不足。

　　二是从设立民营银行的宏观金融背景来看，利率市场化仅差最后半步，伴随资本项目开放、汇率改革深化、金融脱媒加剧等变革因素，民营银行若选择以息差收入为主的传统银行盈利模式已难以为继。

　　三是从民营银行所在地的实体经济基础来看，首批试点选择在民间资本较为活跃的省市，这些省市已率先开启经济转型升级之路，实体经济变化有助于民营银行选择有别于传统商业银行的差异化、特色化发展之路。

　　找准市场定位 明确发展战略

　　首批五家民营银行都选择了差异化的经营定位和发展战略，虽然都以服务小微、大众为目标，但经营模式有所不同。民营银行市场定位及发展战略是股东基因、区域经济和自身能力综合因素的结晶。

　　首先，股东基因是市场定位的重要因素。均瑶集团的民营企业集团基因赋予了上海华瑞银行更了解民营小微企业融资“痛点”的天然优势。

　　其次，区域经济特征是市场定位的基础。上海华瑞银行依托上海自贸试验区改革，将服务自贸试验改革作为核心战略，开业即投入“FT自贸分账核算系统”建设并组建了专业团队。同时，该行以上海建设具有全球影响力科技创新中心为契机，探索服务科技创新模式，创新“投贷联动”。2015年8月，上海华瑞银行“共创贷”科技金融创新项目入选了上海自贸试验区第四批金融创新案例。

　　第三，民营银行自身能力是实现市场定位的依托。经营战略的落地离不开高管团队和全体员工的开拓创新，经营风险防范更离不开良好的公司治理架构和合规审慎经营的企业文化。

　　以安全高效的金融监管提供有效保障

　　就上海试点情况而言，主要通过在四方面加强监管引导民营银行准确定位、创新发展：

　　一是搭建监管框架，夯实监管基础。围绕尚福林主席提出的试点五项原则，经过对120多份相关法律法规、监管指引等文件认真梳理，前瞻探索对民营银行发展定位、公司治理、股东延伸监管等方面的监管框架。

　　二是加强创新监管，鼓励与规范并重。一方面，上海银监局鼓励上海华瑞银行发挥自贸区政策和股东双重优势，大胆探索，勇于创新，走出一条有别于传统商业银行和其他民营银行的普惠金融之路。另一方面，坚守“有承担剩余风险的制度安排”的原则，指导主要股东通过股东承诺书、章程等多种形式，科学有效确保和强化自担风险要求落地。同时，指导银行制定“恢复与处置计划”。在日常持续监管中，督促银行建立起与市场定位和业务创新相匹配的风险防范体系。

　　三是寓监管于服务，强化履职培训。在股东遴选阶段，加强与地方政府沟通交流，筛选出有意愿、有能力的优秀民营企业作为主要发起股东。在筹建阶段，着重对股东经营情况、市场定位可行性报告、筹建方案等要素进行准入辅导和初审。在开业申请阶段，着重对公司章程、主要管理制度、董事和高级管理人员等要点进行准入辅导和审核。在开业之后，注重对董事、监事履职责任意识培训，并围绕公司治理、资本管理、自贸政策等开展多次专题培训。

　　四是突出自贸区监管特色，积累先行先试经验。上海华瑞银行作为注册在上海自贸区的首家法人银行，其成立本身就是自贸区金融监管改革创新的重大突破。上海银监局要求银行强化自身风险管控能力，突出试验区业务特定风险管理要求，鼓励跨境金融服务发展，突出创新引领功能，为国家自贸试验区改革积累可复制可推广的监管创新经验。

　　此次指导筹建民营银行的过程中，还有一点较深的体会就是：民营资本一般而言对银行业的发展规律、对银行公司治理特殊性的认识上仍显不足。特别是在金融业产品结构更加复杂、跨市场风险关联度更趋紧密的今天，民营银行的起步之路也必将对其人员、流程和系统提出更高要求。因此，对于监管者来说，一方面需要不断培育其尊重银行业经营和管理规律的认知，另一方面也要对各类资本一视同仁，始终确保监管标准的执行。

　　浙江银监局局长熊涛：创新民营网络银行监管新模式

　　随着“互联网+”的深入推进，依托互联网平台运营的金融机构开始发挥更为重要的作用。从浙江网商银行的实践来看，民营网络银行的运营、发展和监管呈现出诸多新特点、新思路和新挑战，需要深入研究和思考。

　　运营新特点

　　纯网络化经营的民营银行是推进银行业改革创新和“互联网+”的具体实践，与传统银行业的运营模式相比，带有显著的“互联网基因”。

　　基于股东平台发展成长。网商银行的信息科技系统由蚂蚁金服利用其金融云技术主导开发，客户群体主要来自以淘宝为核心的阿里巴巴系电商平台的商户和消费者，经营所需的核心数据来自阿里巴巴系电商平台交易数据及消费、支付、征信等软件数据。

　　基于信息系统创新业务。网商银行没有物理网点，只在线上开展“虚拟化经营”，业务全流程嵌入信息科技系统，经营活动以“人机对话”方式实现，突破传统银行的时空限制，可以在任何时间地点、以多种方式为客户提供便捷高效的服务，金融产品和服务标准化程度进一步提高。

　　基于数据模型开展业务。网商银行的业务发展通过数据模型实现，管理高度集约化，可以通过对客户行为类型、偏好等大数据资源的分析，直接、准确定位客户需求和客户群体，实现客户评级、贷前调查、贷中审查、贷后管理等风控全流程一体化，进一步提高客户粘性，降低运营成本。

　　基于综合风险加强风控。相对于传统银行，网商银行的信息科技风险、流动性风险、声誉风险与操作风险更加突出。纯网络化运营模式高度依赖信息科技系统，业务连续性问题与流动性风险、声誉风险和操作风险互相交织，且可能形成叠加效应。

　　发展新思路

　　在推动网商银行发展过程中，我们围绕民营银行试点工作五项原则，定位网络银行的全新特点，以章程和公司治理结构为切入口，牢牢抓住发展着力点，推进民营网络银行稳健发展。

　　立足网络特点，强调信息科技建设。基于现行信息科技监管规则，突出信息科技风险防控，重点健全科技治理架构、信息科技管理、信息系统基础设施等方面的制度和措施。同时，强化管理层在科技风险方面的协调和应急机制，有效识别、预测可能发生的信息科技风险，提升应急能力。

　　立足试点要求，构建合理治理结构。以章程为核心，以公司治理结构为抓手，推动股东强化自我约束，将五项原则内化于章程，构建系统有效的规章制度体制。同时，按照公司法要求建立起结构明晰、分工明确、有效制衡的公司治理机制。

　　立足本质属性，传导稳健发展理念。强调“银行”这一本质属性，督促在监管框架内依照银行业的运行规律和基本规则，借助互联网这一经营方式与渠道开展经营。突出差异化经营要求，以互联网为平台面向小微企业和网络消费者开展金融服务。

　　立足风险管控，推动依法合规创新。推动风险管理和内部控制的全面覆盖，强调内控制度建设和合规机制建设，增强合规部门和人员设置。实现部门、岗位、人员责任清晰，市场开拓与风险控制有效分离，创新进步以依法合规为前提。

　　监管新挑战

　　民营网络银行的经营模式基于互联网、全流程“人机对话”、业务流程高度一体化，为现行的属地和分业监管模式、传统的监管规则和方式带来了新的挑战，必须充分把握重点领域、着力防控综合风险。

　　树立新的理念。坚持审慎监管，坚守风险底线，突出风险治理架构和风险治理过程，体现全程监管、创新监管和协同监管的理念。加快民营网络银行监管制度建设，完善监管规则框架，细化监管要求和标准。加强与有关部门、地方政府和异地监管部门之间的协同监管，建立信息共享和风险处置协调机制。在风险可控前提下，鼓励与规范民营银行创新活动。

　　探索新的方式。坚持统一标准与差异化监管相结合，探索网络银行监管方式方法。根据民营网络银行经营虚拟化和数据模型化的特点，在传统监管模式基础上，不断创新监管手段、丰富监管工具箱。完善针对网络银行信息安全、数据安全、合规管理的监管措施，适时评估和改进监管安排，探索建立网络银行信息技术风险评价体系。

　　推进新的实践。立足全面风险监管，着力防控信用风险、流动性风险、科技风险、声誉风险、操作风险，落实董事会和高管层的风险管控责任。特别要建立预警处置机制，防止风险累积影响稳健运营。建立有效的流动性应急管理机制。建立业务连续性保障机制，全面提高信息科技系统管理水平。建立快捷、规范、透明的投诉应答机制，落实消费者权益保护主体责任。建立员工行为管理机制，推进全员、全流程合规。

　　深圳银监局局长王晓辉：以改革创新思维推动试点工作

　　自国务院颁布支持民间资本进入银行业的政策以来，在银监会的指导和深圳银监局的推动下，深圳前海微众银行成为首批五家民营银行试点之一，并于2014年12月12日率先开业。微众银行的顺利落地标志着我国银行业对内开放进入一个新的阶段。

　　先行先试构建民营银行监管制度“新标杆”

　　民营银行在深圳试点经历了探索、论证、构想到对接政策，再到全面实践落地的过程。作为改革开放前沿，早在2011年，深圳银监局便开始借助前海先行先试的政策优势和深圳领先全国的互联网优势，率先提出在深圳设立纯网络银行的构想。2014年，在获得首批民营银行试点资格后，深圳银监局设计了试点方案，提出了一系列创新性制度安排，并不断完善对民营银行的持续监管框架。通过创新监管和贴身服务，为民营银行的筹建开业和持续发展积累经验。

　　突出重点，科学设计试点方案。试点方案对民营银行发起企业资质、防范发起人道德风险、银行经营差异化定位等重点、难点问题做出了具体规定，确立了深圳民营银行发起设立的基本原则。一是明确对发起企业的资质要求。对发起企业的行业前景、主业稳定性、有效净资产、实际控制人等进行规范。二是规范治理结构。对股权比例作出限制，以防止“一股独大”。提高执行董事比例，以保障决策层的专业性。限制关联交易，以防止利益输送。三是要求持续提供运营支持。要求发起企业和银行协商订立“生前遗嘱”，明确发起企业承担剩余风险责任。发起企业自愿承诺接受监管，按要求报送财报和重大事项。四是促进银行稳健经营和差异化经营，对民营银行实行有限牌照，引导银行专注服务小微企业和普罗大众。

　　创新机制，保证“五项原则”贯彻落实。为保证银监会民营银行试点“五项原则”的贯彻落实，深圳银监局探索出系列创新性机制。一是将试点原则赋予法律效力。通过自愿承诺的书面声明、发起人协议、章程以及恢复与处置计划，增强股东间相互的监督，增强试点原则的合法性和可操作性。二是做实入股资金来源。根据日常银行账户余额判断发起企业真实的资金实力，防止其他企业突击注入资金，减少代持的可能性。三是通过全面法律鉴证解决信息不对称问题。要求对股东大会召开的程序及内容、自愿承诺、企业资质是否符合监管法规要求作出法律鉴证，保证了发起企业相关情况的真实性和合法性。

　　贴身监管，保障试点银行顺利运营。筹备过程中，监管人员全程参与、悉心指导、严格审核，与银行筹备组保持密切沟通，有效提升筹备效率。开业之后，为保证微众银行互联网银行模式的合规性和可持续性，实行两个提前介入。一是提前介入机制建设，对银行架构的搭建作出前置性监管建议，推动微众银行完善公司治理和内控管理。二是提前介入产品设计，以产品监管为抓手，及早把控合规风险。

　　因势利导确立特色化发展“新定位”

　　如何走出一条有别于传统银行的差异化之路，是监管部门和新生民营银行共同面临的新课题。结合国家政策导向和股东优势，微众银行在客户定位和发展战略方面进行了一些探索。

　　坚持普惠金融定位。将目标客群定位于传统银行服务不到或服务不足的“长尾”人群。并通过互联网模式和科技手段降低服务成本，让利客户，实现普惠金融的落地。微众银行于5月推出了首款小额消费信贷产品“微粒贷”，面市3个多月以来，已完成对超过200万人的预授信，累计发放20亿元贷款；8月15日上线了“微众银行APP”，累计开户数超过25万户。

　　坚持协同发展战略。按照传统银行的发展模式和互联网金融爆炸式增长的特征，只有30亿元注册资本的微众银行的资本管理会面临较大压力，增长空间也会受到一定限制。为此，微众银行确立了金融体系“补充者”和金融同业“连接者”的角色定位，并辅以“轻资产”的经营发展模式。通过搭建一个客户资源共享、风控技术共享、数据科技共享、线下网点资源以及线上服务能力共享的新平台，开创金融同业深度合作的新模式，并实现自身可持续发展。目前，微众银行已与十余家银行签订了战略合作协议，在客户服务、数据科技等方面开展合作。

　　创新驱动开创互联网金融“新模式”

　　微众银行利用腾讯的互联网优势，创新产品和服务，改进风控模式，提高运营效率，探索互联网和金融融合发展新模式。

　　运营模式创新。微众银行以互联网金融为核心，不设物理网点，主要借助互联网手段开展服务和经营。通过纯互联网的模式，提供7×24小时全天候服务，突破网点辐射范围的限制，在有效提升客户体验的同时，大幅度地降低了网点运营和人工成本。

　　风控模式创新。有效利用腾讯的社交数据和交易数据，结合人民银行征信、公安机关的身份记录等第三方信息，为缺乏信用记录、不符合传统授信标准的中低收入人群建立信用评级体系，在客户识别、征信管理、内部审核以及资产保全等方面做出创新和实践，打造创新型风险控制体系，形成特有的核心竞争力，为金融的互联网化树立行业标杆。

　　系统与技术创新。微众银行IT系统建设采用互联网系统主流的分布式架构，通过数据分布实现海量数据处理能力，“微众银行APP”成为国内首家全面在“去IOE”平台上运行的银行应用程序。微众银行科技研发人员占比达到62%，远高于传统银行，为科技创新提供持续动力。

　　本文原载于《中国银行业》杂志2015年第8期。