持续督导该怎么做？

　　——挂牌公司董秘/证代吐槽篇

　　终身持续督导制度是一项具有三板特色的制度，也是一项对三板市场各方均有十分重要意义的制度。持续督导的责任主体是主办券商，对象则是广大的挂牌公司。小盒身为三板从业人员，也想尽绵薄之力，为三板市场的健康发展贡献一份小小的力量。为此，小盒计划推出《持续督导该怎么做？》系列文章，旨在抛砖引玉，共同探讨持续督导这项制度的运行情况，以及这项工作如何才能做好。

　　本篇主要通过挂牌公司董秘/证代日常吐槽的话题来发现三板市场持续督导工作涉及的各方主体存在的问题、分析这些问题背后的深层次原因，从而为后续不断改进提供参考。

　　话说，2016年4月20日深夜，小盒怀着对广大挂牌公司董秘/证代小伙伴的深深同情，发起了一场挂牌公司董秘/证代匿名小讨论，为的是了解大家的真实想法，避免碍于情面而不敢讲真话。第二天早上一看，话题已攀升至50个，数百人参与投票，投票数1500+(下午的时候已经接近2000了)。

　　先来围观一下挂牌公司董秘/证代吐槽排行榜前11位(也是得票数量超过60票的话题，统计截止时间为4月21日15点左右)。

部分槽点话题

　　　注：由于讨论话题是陆续发起和投票的，发起时间靠前的话题一般投票数量会较多，但投票数量多的必然也是十分有代表性的话题。

　　从以上话题和投票不难看出，股转系统、中国结算、主办券商、挂牌公司、其他中介机构(主要是会计师事务所、律师事务所)均存在一些需要改进的地方。

　　小盒总结了一下，按照主体分类，大致可以分为以下三个大的方面：

　　1、中国结算、股转系统公司的客服力量、培训力量薄弱，无法应对挂牌公司的诉求

　　“中登、股转的咨询电话永远打不通或没人接”

　　“年报公告编死人啊，编报工具不给力，大数据时代了，为啥不能直接审计报告抓取数据”

　　“股转的监管老师好怕怕，不敢联系呢。”

　　“到底什么事项必须披露，能否给个明确的说法和模板，晕死了！”

　　这背后不光是简单的“客服人员人手不足”的原因，更重要的是相关业务规则的全面性和明确性、获取途径和获取方式、可操作性等方面还有很大改进空间，此外，培训方式、频次、对象和参与成本、券商持续督导工作的充分性等方面也有很多工作要做。可以说，这其中每一个话题都是一个大课题。

　　小盒想说的是，挂牌公司董秘/证代的专业知识水平整体不足是一个客观现象，是形成“电话经常被打爆”、“电话打不通或没人接”、“客服人员态度差”等问题的一个重要原因。

　　但现象不是问题，现象背后的问题才是问题。

　　股转公司、中国结算作为规则制定者、公共服务提供者，都是各自领域内权威、专业、熟悉规则的天然主体，但它们同时又有着监管、监督和服务市场的角色，因此需要倾听挂牌公司的声音，整理总结常见问题，针对上述所说的简化业务流程、使相关业务规则更加明确易懂、使业务操作简单化(甚至傻瓜化)。针对挂牌公司董秘/证代及董监高等主体的特点，探索适用的方式方法。

　　其实，在业务量剧增的压力下，股转公司、中国结算也一直在不断改进业务办理方式，优化业务流程，例如其推出的视频培训、登记业务由以前通过现场或邮件传真方式办理改为通过BPM远程在线办理、股转公司和中国结算近期即将上线的BPM对接(小盒也有幸亲身参与过BPM对接的前期方案设计和讨论)等等。小盒相信，“因材施教”、“因地制宜”、“与时俱进”这些朴素的道理永不过时。

　　2、主办券商对挂牌公司董秘/证代的培训不到位

　　“其他家券商都会给他们督导的挂牌公司组织培训，我们的券商从来没给我们培训过。”

　　“平时遇到问题问券商督导员，一问三不知有木有？总是让我问中登，问股转，问工商，问税务，问其他公司小伙伴。”

　　“所谓的持续督导还是流于形式，收费不低，一年到头上门都没有一次的，还得靠企业自律啊”

　　“平常你不去找券商，券商也不会来找你。”

　　“券商对信息披露，交易流程，税收，中证登，工商税务登记等等相关的三板实务简直就是稀里糊涂，现在的情况变成我们交着持续督导费，结果有什么事情券商要来先咨询我该怎么办，更可气的是后续挂牌的新项目直接把我的手机号给其他公司直接咨询，这持续督导费是不是应该他付给我？”。

　　主办券商作为市场盈利主体，同时又被股转系统赋予了持续督导的责任和义务，盈利性质和监督指导的责任义务需要一个平衡。目前来看，主办券商普遍存在“重前期挂牌，轻后期督导”的现象。从券商自身利益角度出发，这显然是一个正常现象——挂牌项目收费高，周期短，虽然工作量大，但毕竟时间较短，风险相对较小，而持续督导虽然平时工作量不算很大，但周期长，风险相对较大。

　　仅从收益方面考虑，举个简单例子：一个挂牌项目，收费120万，4个人，平均全职工作2.4个月(按照4人团队一年完成5个项目来算)，平均12.5万/人/月；一个持续督导项目，收费10万，1个人，平均全职工作1.2个月(按照1位专职督导员督导10家公司来算)，平均8.3万/人/月。挂牌项目的人均产出是持续督导项目的1.5倍。

　　当然，上面的例子考虑的因素较少，数字也未必与行业平均水平吻合，不过应该具有一定代表性。

　　如果考虑上持续督导工作的枯燥性、风险性等不易量化的指标，对于券商来说，确实没有主动做好持续督导的动力，只能依靠执业质量评价、负面行为清单这类强制性的“扣分”威胁才行。

　　当然，随着这些监管趋严措施的实施，挂牌费用、持续督导费也必然面临着上涨的趋势，从而挂牌公司的成本也必然增加，反过来也会倒逼券商的项目筛选标准以及尚未挂牌的企业的挂牌选择。

　　实际上，相当一部分券商并未设置专门的持续督导团队，大部分持续督导工作都是挂牌业务条线的项目组成员“兼职”做的。

　　由于挂牌前的工作和挂牌后的工作差异明显，项目组的“兼职”督导人员显然不擅长持续督导这项工作。一般项目组的成员也就督导一两家挂牌公司，日常的具体工作(诸如信息披露、重大事项判断、公司治理、新增股份登记、限售/解限、权益分派、挂牌公司董秘/证代培训)对于这些督导人员来说并不“日常”，况且一些业务规则也在不断更新，这个月做过的一项业务，下一次可能就是半年甚至一年之后了。

　　想让持续督导人员和挂牌公司董秘/证代随时熟悉这些规则，也不太现实。重复学习的成本太高，效率也不高，也容易出风险。信息披露工作时效性比较强，尤其是一些股价异常波动或者交易异常事件，如果遇到项目组成员出差或报材料阶段，联系不上人都是有可能的，结果可想而知。

　　3、新三板董秘/证代岗位的尴尬

　　“新三板董秘不好干，夹心饼干，上有严厉监管下有不懂老板”

　　“老板说干嘛就干嘛，根本没有和董秘沟通的意识有木有，合同说签就签，完全没有信息披露的概念有木有，永远都是马后炮，我们永远在躺枪”

　　“董秘证代财总一手抓，老板还说你啥事也没干。只是名义上的高管其实在企业地位不如业务部门的一个经理。企业三会形同虚设根本都是走形式。年报、半年报都是一个人写根本没人理睬就觉得不重要履行披露义务没有而已。”

　　“每次培训，不管是股转系统的还是中登的，都是公司老板或者董秘参加，我一个小证代具体办业务干活儿的，反而不让参加，哼！”。

　　一个事实是，挂牌公司董秘/证代往往也是“兼职”。

　　他们的主要工作可能是公司的运营、管理、财务、法务、生产、销售、研发等等。大多数(没有具体数字)新三板的董秘都是兼职，常见的是财务总监、主管某一项工作的副总经理，也有很多公司没有设置董秘这一岗位，只有按照股转要求必须指定的一位信息披露负责人，可能是证券事务代表或综合行政部门的一个人员。

　　这些人员并不了解董秘的工作到底包括哪些，该如何做，有的可能还不知道“董秘≠董事长秘书”，能做好信息披露这一项最基础的工作也已经很不错了。而“价值塑造、价值描述、价值传播和价值实现”这些市值管理的理想目标，对于当前阶段的大多数挂牌公司来说也许还太遥远。

　　董秘是一个需要大量沟通协调的岗位，对外对接监管单位或行政机构(证监会、股转公司、中国结算、工商、税务)、主办券商、律所、会所等中介机构以及投资机构；对内对接公司的控股股东、实际控制人、董监高等人，此外还要面对二级市场，负责投资者关系管理。

　　因此，这一岗位要求董秘在公司必须具有一定的话语权，需要挂牌公司的老板、控股股东及其他董监高也了解和尊重董秘的工作职责，配合董秘的工作。这不仅关系到挂牌公司的合法合规运行，也关系到老板、控股股东及其他董监高自身的切身利益。看一下股转网站的《自律监管信息表》就明白了。

　　证代沦为最苦逼的角色。很多挂牌公司虽然有名义上的董秘，但兼职董秘并未履行董秘的职责(虽然出了问题可能还是这个名义上的董秘承担责任)，而实际干活儿的都是证代。这个岗位或角色跟董秘一样，基本只有挂牌公司或上市公司才有。

　　证代一般比较年轻，资历浅，经验少，知识水平也参差不齐，但干的活儿可能差不多，主要是编公告、准备三会文件、打印扫描盖章找人签字、办理登记业务、跑工商、跑税务。中登和股转举办的培训对于很多挂牌公司来说都不在当地，出差参加培训住酒店吃大餐顺便玩一趟？想得美，虽说有考试，但你属于培训对象里说的“公司高级管理人员”吗？工作做好了没有什么奖励，做不好的话在公司被领导骂，在外面被券商督导员教育，被中登老师批评，被股转老师训。不过也有好处——不用担心被股转约谈或出函。

　　当然，除了上面的典型问题，吐槽榜上还有其他很多问题，不一一分析了，大家看一下截图吧~有些可能是因为误解造成的，被吐槽的对象可能也有被冤枉的情况。但无法否认的是——这些主体中确实在一些制度规则、办事流程、服务质量、人员素养等方面存在做的不到位的地方，而且有很多是普遍问题，不是个别机构或个别人员造成的个别现象。

　　快速扩张的新三板市场，仍然需要各方认真总结和反思，倾听其他市场主体的心声，同时也多和其他市场主体沟通交流，共同推动这个服务于创新型、创业型、成长型中小微企业的市场的健康发展。

　　在这个过程中，小盒希望能为减少市场各方之间的信息不对称、为中介机构人员及挂牌公司董秘/证代等人员获取知识、提高自身能力等方面贡献一份力量。