导语：未来新三板分层制度将至，监管将是一个循序渐进、从宽到严的过程。在业内人士眼中，2016年新三板市场将迎来“监管大年”。　　　　

　　2016年新三板监管体系将进入“新常态”。

　　随着新三板的迅猛扩容，挂牌企业数量与日俱增，目前已有6000多家公司。然而新三板作为一个新兴市场，良莠不齐现象频现。挂牌企业的规范化信息披露、财务风险令人担心。如何高效监督管理，将是监管层面临的严峻课题。

　　全国中小企业股份转让系统（简称股转系统）首次对挂牌公司年报进行了事后审查。截止4月21日，股转系统针对2015年年报共发送17份问询函，对九鼎投资、朗铭科技、蓝山科技、恒业世纪、同济现代等17家公司进行了年报问询。股转系统要求相关挂牌公司按照问询函要求对相关问题予以说明，及时报送股转系统。

　　而在常规管理中，股转系统定期推出《自律监管措施信息表》，监管对象涵盖了挂牌企业、中介机构多层面。未来新三板分层制度将至，监管将是一个循序渐进、从宽到严的过程。在业内人士眼中，2016年新三板市场将迎来“监管大年”。

　　问询函披露哪些问题

　　截止4月21日，股转系统对九鼎投资、同济医药、朗铭科技、易点天下、博汇股份、蓝山科技、恒业世纪等17家公司2015年年报发出问询函。并要求挂牌公司按照问询函要求对相关问题予以说明，及时报送股转系统。

　　通过对17份年报问询函梳理发现，问询函主要集中在年报披露规范、大客户、应收账款坏账准备、数据的一致性、股权激励计划、关联交易等问题。

　　值得注意的是，股转系统对九鼎投资、达仁资管、菁英时代3家私募企业的发行募集资金使用情况、现金流量数据和投资收益等问题提出了质询。私募机构在信息披露方面容易存在许多问题瑕疵，成为股转系统监管焦点。

　　股转系统在对达仁资管的问询函中，对发行募集资金提出质疑。股转系统认为，达仁资管募资货币余额达到4.34亿元，与公司“全部使用完毕”的表述不符，要求达仁资管说明情况，并说明用于收购香港上市公司灵宝黄金股份的1.8亿元是否来自募集资金。

　　年报披露前后不一致也受到了股转系统的关注。在恒业世纪的问询函中，股转系统指出，在恒业股份年报第四节“管理层讨论与分析”现金流量状况相关表格中，经营活动产生的现金流量净额为959.67万元，筹资活动产生的现金流量净额为3127万元；但现金流量状况分析中，经营活动产生的现金流量净额为-540.33万元，筹资活动产生的现金流量净额为4627万元，前后披露的数据不一致且差异较大。股转系统要求核实现金流量表中相关数据的准确性。

　　针对公司经营业绩情况的变化，股转系统也给予了关注。唐北电瓷实现营业收入3903.8万，同比增长79.68%，净利润比上年同期增加了477.6万元，变动比率为1124.11%，公司称增长原因为业务规模扩大，导致营业收入增加。股转公司要求唐北电瓷认真分析营业收入、净利润变动的主要原因。

　　其他问题还有如同济医药，问询函中强调该公司“基本信息”中未披露签字注册会计师、会计师事务所地址；蓝山科技也未披露研究开发项目特点、划分研究阶段和开发阶段的具体标准；易点天下因收购事项及收入确认、存货跌价准备及发行费用的会计处理等。

　　新三板迅猛发展，许多新三板企业都是初次接触资本市场，信息披露问题是一些中小企业的硬伤。在业内人士看来，在一些家族企业，老公任董事长，老婆管财务，从来不开董事会，账务管理全靠老板的一张银行卡并不是个别现象。业内人士呼吁问询函等监管行为应该形成制度，帮助市场形成稳定预期。

　　值得肯定的是，年报问询函监管举措的实施是股转系统强化监管的尝试，这表明新三板规范要求升级，更加严格的监管时期已经到来。

　　13家公司回复问询函

　　截止目前，根据股转系统问询函的要求，已有13家公司回复了问询函。从回复内容看，13家新三板公司对一些问题予以解释或补充，而另一些问题则被归咎于“系统问题”、“不是故意的”、“工作疏忽”等。

　　针对问询函集中提出的信息披露不一致、年报披露不完整问题，九鼎投资做了这样的说明：

　　股转系统在对九鼎投资的问询函中指出，在第四节“管理层讨论与分析”中，公司主要客户情况中包括年度销售占比这一指标，但利用此指标还原后的营业总收入与报表中数据不一致。

　　对此九鼎回答：第一个销售占比还原后的营业收入与报表数据不一致，是“由于系统原因”，表格中利润表中投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益单独列示，没有含在营业总收入中。因此系统中的利润表营业总收入为16.95亿元……未按照审计报告中营业总收入25.26亿元计算占比。

　　同样在九鼎科技的年报中，报告期利润表中“投资收益”约为8.05亿元，现金流量表中，“取得投资收益收到的现金”约3.82亿元，二者不一致，股转系统请公司说明差异产生的原因。

　　九鼎科技表示，差额为尚未收到的退出款，因为按照权责发生制，在管基金在作出分配及返还出资决议时，即确认相关投资收益，但在管基金受现金流量充裕性的影响，不能及时向公司支付相关款项，因此投资收益大于取得投资收益收到的现金。

　　而由于工作疏忽，导致的年报披露问题就更多了。股转系统问询函指出阿波罗公司“重要事项”中资产抵押、质押情况与附注中相关事项披露不一致。阿波罗回复称：由于工作人员疏忽，导致披露出现遗漏。

　　同样的信息披露低级错误还发生在恒业世纪和朗铭科技上。

　　股转系统问询函指出，“恒业世纪披露的2015年第五大客户“上海松江飞繁消防设备有限公司”的营业收入为7230万元，该收入金额已远超公司第一大客户，同时，在全国企业信用信息公示系统中也未查到该客户的信息。”

　　对此恒业世纪解释道：第一，经公司核实，该公司的营业收入应为723万元，由于在股转系统中数据录入时失误，金额误写为7230万元。另外，关于在全国企业信用公示系统并未查到该客户信息，原因是该客户名称已变更为“上海松江飞繁电子有限公司”，公司财务明细账中未及时更新，现已更正。

　　股转系统问询函指出：“朗铭科技（430107）披露2015年第三大供应商为“北京意友文化商贸有限公司”、第五大供应商为“北京赛德阳光科技发展公司”，而在全国企业信用信息公示系统中并未查到相关公司的信息。

　　朗铭科技对此答复道：结合公司原始凭证中开具的发票，经查询全国企业信用信息公示系统显示，“北京意友文化商贸有限公司”应该为“北京意友文华商贸有限公司”，“北京赛德阳光科技发展公司”应为“北京赛德阳光科技有限公司”。

　　最严监管

　　早在去年12 月24 日，在《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015 年年度报告披露相关工作的通知》中，股转系统就要求挂牌公司重点关注应收账款是否为关联方、非经营性资金占用、股份代持行为、募集资金用途、减值损失、关联交易、会计政策变更、重大不确定性事项八个方面，并要求主办券商和会计师事务所协助。

　　进入2016年，股转系统监管加料，规范标准不断升级，这也被业界解读为“新三板市场监管年”。

　　股转系统在2015年监管工作情况指出，当前各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，作为监管者要高度警惕，并表态“加强监管已经是新三板的日常性工作，是常态化的制度安排，绝不会因市场形势而出现‘松紧’变化，各市场主体莫将‘包容’当‘纵容’”。

　　数据显示， 2015年股转公司对31家主办券商(35次)、2家做市商采取了自律监管措施，并向证监会移交市场操纵、涉嫌内幕交易等相关案例。

　　除了对券商开出重磅罚单，股转系统针对市场中介机构、挂牌公司、投资者等其他市场主体的规范监管也开始加码。

　　4月1日起，被业界称为“紧箍咒”的《主办券商执业质量评价办法（试行）》正式执行，新三板主办券商将被划分等级，主办券商根据执业质量被划分为四档，在制度上受到差异化对待。股转系统表示，评价结果主要用于对主办券商的日常监管、对主办券商实施差异化制度安排，以及与证监会实施的证券公司分类评价体系进行对接。

　　这意味着新三板的主办券商不但将被分类评级，不合规的行为甚至面临扣分。同时股转系统列出了针对券商的35项负面行为清单，涵盖受理材料、申请挂牌、内核、督导、做市等诸多方面业务。

　　随着新三板分层制度落地时间临近，监管升级需求日益强烈。可以预见的是，2016 年新三板市场的监管制度、规则将更加系统化。