备受瞩目的新三板分层已进入系统测试阶段，在目前挂牌企业数量已超6500家的大背景下，新三板分层后的并购重组与投资策略何去何从？针对这些问题，来自券商、投资机构及新三板挂牌企业的专业人士在近日举行的“第三届中国交易商大会”上进行了探讨。

　　分层有利于打造“精品”

　　经过最近两年急速扩容及升级，新三板市场不仅挂牌数量已超6500家，而且诸多挂牌企业已展开了多种形式的资本运作。但与此同时，也有大量挂牌公司如僵尸般毫无动静。如何“奖优汰劣”？新三板内部分层应运而生。

　　海通证券新三板业务负责人鲁公路认为，新三板的分层非常有必要，它第一步得把“精品”和“僵尸公司”区分开来，应该重点发展精品公司。“创新层才是真正的(中国版)纳斯达克。未来，这个层次的公司如果达不到交易的要求或者其他要求，那么就应该按规定退出创新层回到基础层，这相当于从纳斯达克转到场外市场一样；反过来，如果拥有90%公司数量的基础层里的企业达到了创新层的标准，那么也可以进入创新层，就好比OTCBB进入纳斯达克一样。”鲁公路认为，如此进退奖惩，才能把优秀的公司凸显出来，培育出伟大企业。

　　多位与会嘉宾认为，5月份分层后预计有近1000家挂牌企业可进入创新层。申万宏源场外市场部总经理蒋曙云认为，拥有新经济业态、并可能进入创新层的新三板企业是未来投资的热点：“从我们统计来看，在有望进入创新层的1000家企业中，工业制造业企业超过50%，投资机构比较关心的还是创新型、创业型、比较有个性化的一些企业。对于这些即便是今年没有进入、但是明年有可能进入创新层的企业，也是有很多投资机会的。”

　　新三板的扩容与分层确实酝酿着诸多机会。一些券商已经准备成立专门的子公司分享其中商机。

　　“证监会鼓励券商成立专业的子公司去支持新三板发展，以帮助企业规划出符合新经济要求的主营业务。银河证券正在筹备。”银河证券首席分析师孙建波如此表示，有意思的是，孙建波还从供给侧改革的角度阐释了新三板之“新”及其机遇。他认为：“供给侧改革即‘三新’——新产品、新科技、新服务，新三板应该在这三个方面的孵化上有自己独特的路径和优势。”孙建波认为，过去的中国经济注重数量和规模的增长，而如今，GDP的提升不能再走老路，要依靠新品牌、新科技和新服务来提升。

　　新三板并购方兴未艾

　　在新三板内部分层之前，新三板部分优质企业已经被A股上市公司以并购方式“抽到”了更高层级的市场。数据显示，2015年新三板发生了200多起挂牌公司被并购的案例。

　　不过，随着新三板融资功能的发酵，少数有实力的新三板企业“反客为主”，迈开了收购A股上市公司的步伐。九鼎投资反控A股中江地产是经典案例。

　　继九鼎投资之后，去年6月份，新三板公司和君商学发布公告，以14亿元受让汇冠股份原大股东西藏丹贝持有的2787万股股票，因此而名噪一时。

　　今年4月份，上市公司深圳惠程公告称，实际控制人拟向中驰极速协议转让其持有的公司全部股份，转让完成后，深圳惠程控股股东将变更为中驰极速。而站在中驰极速背后的是新三板公司信中利。

　　除此之外，新三板公司主动性的并购更多发生于企业上下游产业链的并购重组。“新三板市场快速高效的再融资功能，非常有利于挂牌企业实施并购。”新三板挂牌企业哇棒传媒高层颜鸿如此表示。该公司近期刚斥资1.26亿收购了北京昊海金桥广告有限公司70%股权。

　　然而，并购是一项专业而又复杂的工程，对于并购经验较少、无专业运作团队、资金借贷困难的新三板公司而言，最好的方法是寻找专业的PE机构来合作。凯石投资合伙人俞铁成建议用“加杠杆”方式助力新三板公司并购，他认为挂牌公司与PE机构合作设立专项并购基金，再适度配资，完全可以收购较大体量的公司。“这个思维一旦放开，新三板企业在主动并购方面能够做的事情就非常多。” 俞铁成如此表示。

　　鲁公路也认为，新三板公司设立并购基金去实施并购重组是非常好的方式，“挂牌公司和私募机构在一块可以发挥各自的优势。”