子公司去年未达对赌承诺 华录百纳被指偷换概念
- 发布时间:2016-04-27 06:53:00 来源:中国经济网 责任编辑:阎明炜
4月14日,华录百纳发布公告,清算并注销控股子公司中制联,资料显示,由于业务萎缩,这家公司2015年营业收入为零。
实际上,《证券日报》记者发现,华录百纳旗下还有一家子公司表现差强人意。2014年,华录百纳曾花“大手笔”收购的蓝色火焰,2015年净利润也未达业绩承诺。
但有意思的是,华录百纳却举起“遮羞布”,主动放弃补偿。公司表示,2014年-2015年期间,蓝色火焰累计实现净利润超过预期4.5亿元。但是,根据收购时的补偿协议,蓝色火焰承诺的净利润应该逐年分别达到,并不是累积达到。
有业内人士认为,承诺每年分别达到的预期,不能偷换概念用累计达到来替换,这属于典型的“玩文字游戏”,逃避补偿。
换个说法让业绩达标
2014年,影视公司收购风潮初起,影视公司的“大手笔”收购比比皆是,华录百纳也不例外。根据当时公告,华录百纳曾斥资25亿元收购蓝色火焰,而这笔买卖溢价671.38%。
资料显示,蓝色火焰最大的IP是《爸爸去哪儿》,这家公司不但是《爸爸去哪儿》冠名的运作方,还是《爸爸去哪儿》大电影的出品方。
当时,华录百纳称双方签订了《盈利补偿协议》,蓝色火焰承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低2亿元、2.5亿元、3.13亿元。
按照约定,若在补偿期间内,蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数,义务补偿方将优先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
但有意思的是,近日,华录百纳发公告称,经审计,蓝色火焰2014年、2015 年度实现净利润分别为2.3亿元、2.28亿元,累计实际净利润为 4.57亿元,与承诺业绩的4.5亿元(2014年、2015年分别不低2亿元、2.5亿元)相比,超额完成729.94万元。经计算,补偿义务人不需要对华录百纳进行业绩补偿。
香颂资本执行董事沈萌告诉《证券日报》记者,如果承诺中说“每年分别达到预期”或“多年累积达到预期”,那么审核业绩时就可以说累积达到预期,但是如果当初承诺时,只说了“每年分别达到预期”,那就不能用“多年累积达到预期”来衡量,这种偷换概念就是典型的“玩文字游戏”。
根据上述标准,蓝色火焰2015年实现净利润仅为2.28亿元,显然未达当时承诺的2.5亿元。不过,令记者仍然不解,虽然承诺未达预期,但是相差并不多,华录百纳为何不愿坦然承认,并要求蓝色火焰做出业绩补偿呢?
对此,一位不愿具名的分析师对《证券日报》记者表示:“一旦承认业绩未达承诺,证监会可能就会问询,要求解释业绩承诺兑现情况、目前子公司运营状况以及补偿措施。”
对于上述情况,华录百纳公司董秘陈永倬在接受《证券日报》记者采访时表示,“你详细看一下公告,虽然蓝色火焰2015年当期业绩没有达到2.5亿元的承诺,但是仔细看补偿公式,通过2014年、2015年已经实现的业绩,参照补偿公式计算,是不需要补偿的,这个公式中说的很明白。”
公告显示,补偿公式为:当年应补偿股份数=(蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数-蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数)÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格-已补偿股份数量。
按照上述公式计算,即使2015年蓝色火焰业绩未达承诺,应补偿股份数也应该为-23.81万股。
“这个公式过于繁琐,最简单就是补偿或削减的股份数 (承诺完成-实际完成)/承诺完成x估值支付股份数,”沈萌表示,上市公司采用复杂的公式的原因,一方面可能是利用文字游戏减轻或实质取消补偿义务;另一方面可能是因为补偿期的价格波动较大,如果收购的子公司业绩不及承诺,补偿方不愿意放弃补偿期价格上涨的收益。
此外,也有业内人士指出,子公司某一年的业绩没有达标,上市公司应该说当年业绩没达标,然后再说用补偿公式计算后,但是无需补偿,而不是直接说超额达标,“未达标但无需补偿和业绩超额达标,是两个不同的概念。”
蓝色火焰扛利润大旗
不过,虽然蓝色火焰的业绩未达预期,但是依然不影响母公司华录百纳2015年业绩。根据年报显示,2015年华录百纳实现归属于上市公司股东的净利润2.67亿元,同比增长78.65%。
从这份业绩报表中不难发现,在华录百纳众多子公司中,蓝色火焰的地位至关重要。细分来看,在华录百纳净利润总额2.67亿元中,仅蓝色火焰一家公司就贡献2.28亿元,占比高达85.39%;而华录百纳母公司的净利润仅为677.91万元,同比下滑了909.73%,在净利润总额中占比0.00025%。
可以说,蓝色火焰是华录百纳唯一的“摇钱树”,上述分析人士告诉《证券日报》记者,“从年报业绩来看,目前,华录百纳母公司本身的赚钱能力堪忧,现在整个公司的业绩,全凭蓝色火焰一家公司顶着。我们都知道,不要把鸡蛋放在同一个篮子里,让一家子公司撑起85%以上的业绩,是一件很危险的事情。”
显然,对于这种说法,陈永倬并不认可,“蓝色火焰良好的业绩成长性,充分说明了上市公司在并购方面的前瞻眼光和整合能力。上市公司的业绩要均衡来看,并不一定要依赖上市时候的主业,并购整合能力更为重要。同时,华录百纳在影视剧这个板块2015年主要是去库存,并围绕互联网和年轻态进行转型,业绩会很快回到公司这个板块过往的平均水平。”
与此同时,广电总局近日出台“限孩令”,也让《爸爸去哪儿》背后的上市公司华录百纳成为关注焦点。在股吧中,也有不少股民表示担心,“《爸爸去哪儿》禁播以后,蓝色火焰的盈利能力是否会受到打击?”
对此,陈永倬表示:“《爸爸去哪儿》的停播对蓝色火焰后续年度的业绩没有任何影响。《爸爸去哪儿》是湖南卫视的自制节目,华录百纳下属蓝色火焰运作了《爸爸去哪儿》第一季的冠名项目和衍生《爸爸去哪儿》大电影,这些项目的收入和盈利反映在2014年蓝色火焰的报表中。后续年度,蓝色火焰并未因《爸爸去哪儿》第二季、第三季的热播获得过收益。因此,《爸爸去哪儿》的停播并不会对蓝色火焰后续年度的业绩有影响;既往业绩已然实现,同样不受停播的影响。”
- 股票名称 最新价 涨跌幅