这半年以来，是浙江铁牛集团董事长应建仁最忙又最担心的时段。

　　长江商报记者发现，早在去年9月29日，应建仁夫妇实际控制的铜峰电子(600237.SH)和金马股份(000980.SZ)两家安徽籍上市公司同一天停牌，停牌时两家公司市值均不到40亿元。

　　但是，这两家分别位于安徽铜陵和安徽黄山的上市公司，却成为今年资本市场上最为关注的公众公司。

　　而这均仰仗应建仁祭出的大手笔。应建仁将旗下控制的地产资产卓诚兆业、汽车资产众泰汽车分别置入铜峰电子和金马股份。此前，上述两宗资产分别被评估为45.3亿元和116亿元。尤其是后一宗资产，评估值是金马股份停牌时市值的近3倍，业内人士普遍认为这是典型的“蛇吞象”。

　　4月20日，长江商报记者就相关问题向金马股份发去采访邮件，截至发稿未获回应。

　　在公布重大资产重组方案后，1月27日，铜峰电子率先复牌，4月12日，金马股份复牌。

　　值得关注的是，三四线城市地产产品滞销及库存问题和众泰汽车盈利能力等，一直备受市场诟病。尽管证监部门也对两宗资产提出相关问询程序，不过在对证监部门的回复中，应建仁仿佛是志在必得。

　　1962年出生的应建仁非常低调，至今在公开报道中极少露面，而应建仁夫妇的财富也会因为上述两宗资产的上市而暴增。

　　操盘铜峰电子注入45亿地产资产

　　应建仁前后拿出的两项资产估值合计高达161亿元，方案甫一面世，可谓石破天惊。

　　其中，首先拿出的就是铁牛集团旗下的地产资产卓诚兆业。

　　1月13日，铜峰电子公布重组预案，拟作价45.3亿元收购间接控股股东铁牛集团等持有的卓诚兆业100%股权。与此同时，将非公开募集配套资金不超过20亿元，用于卓诚兆业在永康建设的五金产业园项目。

　　上述资产重组完成后，卓诚兆业将成为铜峰电子全资子公司，铁牛集团将由上市公司的间接控股股东转为直接控股股东。重组预案显示，卓诚兆业成立于2008年，据称拥有7年房地产开发和运营经验，开发或正在开发的项目分布在浙江永康市(金华下属县级市)、杭州和安徽铜陵市。

　　截至2015年末，卓诚兆业总资产为43.32亿元，同比江浙一带业内公司，其营收能力确实一般。

　　上市公司铜峰电子此前主营业务为薄膜电容器，近年来经营业绩下滑严重，铜峰电子此前向外界表示称，卓诚兆业借壳注入会促进公司主营业务向产业电商园运营服务方面转型。

　　值得注意的是，卓诚兆业在永康当地仅开发过金色港湾一个楼盘，甚至连官网都没有。但是这丝毫不影响卓诚兆业的大手笔。

　　对“亲儿子”卓诚兆业，铁牛集团也是倾其全力，2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，其中以货币资金增资17.57亿元，主要用于筹集资金支付土地出让金等。

　　根据铜峰电子与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)作为承诺，2016年到2018年累计净利润不低于25亿元，2017年至2019年则不低于27亿元。

　　金马股份“蛇吞”众泰汽车

　　就在铜峰电子发布收购卓诚兆业地产预案两个月后，3月27日，金马股份发布公告称，拟通过发行股份和现金支付方式，收购金浙勇、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，交易对价116亿元。而在去年9月18日停牌，以当日收盘价6.2元、总股本5.28亿元计算，金马股份市值仅32.74亿元，2015年，其营收为16.26亿元，净利润仅为6032.94万元。

　　这次收购案一推出，同样在资本市场一石激起千层浪。

　　早在2000年5月，金马股份在深交所挂牌上市，其大股东为安徽金马集团，持股比例19.99%，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇联合通过铁牛集团对金马股份形成实际控制。

　　公告显示，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　　最近两年，众泰汽车的营收上涨幅度几乎翻倍，天职国际出具的天职 业字[2016]5941 号《模拟合并审计报告》显示，2014年、2015年分别实现营收66.20亿元和137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元。

　　营收和净利润确实引世人瞩目，不过，来自于国家对众泰汽车的财政补贴却让众泰的业绩不免逊色，2014年、2015年来自财政补贴分别高达约4.43亿元和11.41亿元，分别占营业收入的比例分别为6.69%和8.30%。

　　也就是说，如果扣除财政补贴，众泰汽车最近两年处于亏损状态。但这并不影响应建仁控制的铁牛集团对于此次重组的承诺。

　　根据金马股份与铁牛集团、金浙勇签订的《盈利预测补偿协议》显示，金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12.10亿元、14.10亿元、16.10亿元，每年递增2亿元。

　　资产急需输“血”

　　1月21日，铜峰电子收到上交所问询函，4月6日，金马股份收到深交所问询函，虽然上述两家公司对此都有回应，但重组事宜截至目前并未尘埃落定。

　　一个值得注意的事实是，铜峰电子目前主营业务呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势，尽管被应建仁实际控制多年，但仍未能扭转颓势。

　　金马股份现状一般，2015年度，实现营业收入约16.26亿元，同比增长46.29%，实现净利润6055.11万元。

　　记者注意到，无论是卓诚兆业，还是众泰汽车，都是急需“输血”的主儿。

　　卓诚兆业是否值45.3亿元估值尚有争论，从即将投入的地产项目来看，其主要在三四线城市，尤其是五金产业园，投资规模将在20亿元左右。事实上，在三四线城市房地产市场库存过大，一直开发过量而忽略了市场真实需求。

　　朗汇控股市场总监梅水雄受访时并对其不看好，他表示，产业、人口、消费以及招商是考量地产项目的几大要素，这在各地是存在共性的问题。

　　另外，众泰汽车资产虽然庞大，从负债率来看，2014年和2015年，众泰汽车负债率分别为94.5%和82.5%，事实上，汽车行业内一般负债比率在75%左右。

　　如果按照其净利润扣减国家财政补贴来算，实质这是一家专吃财政补贴的车企，在其经营过程中，占比最大负债是应付账款和应付票据，且增幅较大。应该说，众泰汽车的资金状况比较紧张，能否缓解，应建仁应该是“押注”众泰汽车整体上市。

　　业内人士认为，上述两宗资产或借壳或重组上市核心是在寻求解决融资通道，这其实也在考验应建仁的融资能力。

　　香颂资本执行董事沈萌受访时认为，目前一些江浙企业通过将旗下资产注入上市公司进行证券化是一个趋势，因为非上市公司资产的流动性较差，且需要大股东不断掏腰包投入，一旦证券化后，不仅可以将资产负担和风险扔给上市公司，特别是中小股东一起承担，又不会丢失控制权。同时上市公司股份还可以进行质押融资，非但不会再占用大股东宝贵的资金，还可以为大股东提供融资抵押物，加上目前市场情绪乐观、上涨行情酝酿，一旦在低位，资产注入换成股票，未来还可以通过股价上涨博取更多收益。

　　沈萌认为，类似操作是大股东从自身利益出发的决策，最终会影响上市公司经营性资产的质量，对未来上市公司的业绩以及发展都会产生负面影响。

　　尽管应建仁的财技设计缜密，也不免百密一疏，但这仍需要证监会的核准。

　　应氏家族与铁牛集团

　　1962年出生的应建仁一贯低调神秘，尽管在永康当地赫赫有名，但在公众媒体中鲜有出现。

　　1996年12月，应建仁与其妻徐美儿共同出资组建浙江铁牛实业有限公司，主要经营汽车配件、钣金件等。

　　2007年12月16日，铁牛集团注册资本由10180.00万元增加至86800.00万元，应建仁夫妇分别持有铁牛集团90%和10%。

　　应建仁现任铁牛集团董事长、金马集团董事以及金马股份董事，卓诚兆业董事长。其妻徐美儿现任铁牛集团董事、副总和党委书记。

　　根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于铁牛集团2014年审计报告显示，铁牛集团最近两年营收状况一般，2013年度为约59.03亿元，净利润为2.63亿元；2014年为约84.30亿元，净利润为2.64亿元。

　　2003年和2007年，铁牛集团先后控股金马股份和铜峰电子。

　　铁牛集团旗下众泰汽车现任总裁金浙勇为应建仁外甥，持有众泰汽车股份，而众泰控股原董事长吴建中据称已经淡出。

　　重组草案显示，众泰汽车目前有23家股东，第一大股东为金浙勇，持股44.69%，铁牛集团为第五大股东，持股4.91%。因此此项收购也构成关联交易。

　　其中，就有收购金浙勇持有众泰汽车股权，并对价20亿元现金，预案称，本次交易完成后，金浙勇、长城长富将分别持有上市公司14.17%、9.38%的股份，系上市公司之潜在关联方。

　　针对此宗关联交易，知名律师熊真平受访时表示，应建仁和金浙勇有亲属关系，确有“一致行动人”的嫌疑，应按照相关规定来对待，当然，以后也不排除各自对公司施加关键性影响的可能。