浙江富润跨界并购 上交所“细究”收购风险
- 发布时间：2016-02-03 08:54:54 来源：中国青年网 责任编辑：阎明炜
2日晚，浙江富润此前披露的拟跨界并购互联网广告公司的重组预案收到上交所问询函。上交所重点关注此次并购标的资产短期内估值大幅上升及应收账款余额较大的风险。
回顾浙江富润1月21日发布的重组预案，公司拟以7.51元/股定向增发1.33亿股，并支付现金2.02亿元，合计作价12亿元收购泰一指尚100%股权；同时，拟以7.51元/股非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付现金对价及补充标的公司营运资金等。
标的公司泰一指尚属于当下火热的数字营销概念，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析服务。数据显示，截至2015年末，泰一指尚2014年度和2015年度分别实现营业收入2.44亿元、3.93亿元，净利润分别为1490.01万元和2838.47万元。
记者查询重组预案发现，2015年泰一指尚曾有过两次股权转让和三次增资行为。2015年1月股权转让时，转让价格对应标的资产估值最高为4.68亿元；同年2月和5月泰一指尚增资2亿元，对应标的资产估值8.43亿元；12月2日，最后一次股权转让价格对应标的资产估值9.36亿元。而预案中以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值约12亿元，明显高于此前估值水平。
问询函要求公司结合近一年标的资产的业绩变化、行业变化等情况逐一说明前述股权转让/增资价格的作价依据，与本次交易价格的差异原因及合理性，交易作价的公允性。
另外，标的资产2014年末和2015年末应收账款余额较大也被监管部门重点关注。数据显示，泰一指尚2014年末、2015年末应收账款余额分别为1.64亿元和2.91亿元，占当期营业收入的比重分别为67.26%和73.92%，且呈上升趋势。上交所要求公司结合同行业经营惯例，补充披露其合理性，并要求财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查并发表意见。
有广告业专家对上证报记者表示，以行业潜规则看，广告款项拖欠问题一直藏有极大隐患。
此外，由于标的资产所处的行业为互联网广告营销和大数据技术等市场资金追逐的热门行业，为防止公司“贴标签”，上交所对标的资产所谓“互联网”及“大数据”具体业务进行了问询，要求披露标的资产分业务类型的主要财务数据，预案中描述的技术水平、行业地位的具体依据；基于大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同签订方式以及互联网广告营销业务中与互联网媒体采购合同的签订方式、期限、未来续期的难度和可能性，是否存在严重依赖某互联网媒体等内容。
