年关将至，一批*ST公司也迎来保壳倒计时，如何脱困，重组转型无疑最为彻底，但由于过程复杂，时间压力也比较大。*ST京蓝就属此类案例，公司近年经历终止重组、易主、定增遭否等一系列变故，业绩上则已连续两年亏损，若目前筹划的重组无法力挽狂澜，就可能面临暂停上市的命运。而公司给出的重组揭蛊期限，是12月18日。

　　前次定增未能过会

　　面对主营颓势，为保壳资源，*ST京蓝运作频繁，然而，公司此前筹划已久的定增于今年二季度被证监会否决。

　　回溯公告，*ST京蓝于去年8月即公布定增预案，拟向京蓝控股、盈创嘉业等五名特定对象以不低于5.88元每股定增不超过2.38亿股，募资总额不超过14亿元，用于收购远江信息100%股权等相关项目，意图切入智慧城市领域。其中，上市公司控股股东京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业拟合计斥资9亿元参与认购。

　　需注意的是，彼时名称仍为“天伦置业”的*ST京蓝，刚刚完成易主。公司原控股股东天伦控股在去年7月以每股11.68元将所持3000万股上市公司股份转让给了京蓝控股。本次股权转让完成后，天伦控股持股比例降至7.98%，京蓝控股则以18.65%的持股比例成为第一大股东，公司实际控制人由张国明变更为梁辉。因北京杨树创投持有远江信息18.92%股权，而杨树创投的实际控制人也是梁辉，此次定增募资收购股权其实已构成关联交易。

　　而就在完成易主，并推出定增预案的同时，*ST京蓝还宣布终止向广东恒健投资控股有限公司出售子公司润龙房地产90%股权和天利达实业100%股权的重大资产重组事项，说明其资本运作思路变化颇大。

　　不过，此次定增最终未能通过证监会审核。有专业人士分析认为，定增被否的关键原因可能与远江信息的盈利状况有关。据披露，远江信息2012至2014年上半年的净利润分别为1803.71万元和、1594.32万元和1189.08万元，与公告中“盈利能力逐年增强”并不完全吻合。此外，在业绩承诺方面，远江信息2014至2016年净利润预测值达3487.71万、5047.93万及6816.06万元，与其现有业绩相比跳跃较大。

　　新重组押注节水工程

　　定增未果后，*ST京蓝又经历两次停牌：前一次由今年6月下旬到10月下旬，复牌推出重大资产出售方案，后一次则自18日起，其拟筹划重大资产重组，收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司100%股权，同时募集配套资金。

　　先看后一条，据查，内蒙古沐禾金的注册资本为5455万元，主营水利、水电工程施工。值得注意的是，在该公司2014年年报信息中，*ST京蓝控股股东京蓝控股赫然出现在股东名单上，其认缴出资额为727.27万元，但截至去年年底，京蓝控股的实缴出资额显示为0元。由此可知，对*ST京蓝的命运，京蓝控股早已有腹稿。

　　同时，或许是为了腾笼换鸟，*ST京蓝才筹划了10月份披露的资产出售计划。据当时公告：*ST京蓝拟将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出去；公司前任控股股东、现二股东天伦控股旗下公司海口启润成为本次交易的接盘方，双方根据资产评估确定的相关剥离资产的交易价格为4.02亿元。公告显示，此次剥离的资产系公司主要收入来源。2013、2014、2015年1-6月的收入分别占当期公司整体主营业务收入的100%、100%和73.81%。

　　事实上，曾一度火爆的“涉矿”概念早已成为*ST京蓝的累赘。公开资料显示，公司于2012年向矿产企业转型，接连斥巨资收购吉源煤业部分股权以及多处煤矿资产。然而，公司去年年报中煤炭行业的收入仅有838.03万元，2013年更是只有607.22万元，其矿业子公司的净利润也都是亏损千万元以上。

　　需指出的是，*ST京蓝的最新一次停牌重组有一个特点，即刚停牌就披露了资本运作的大体方向。通常情况下，停牌后公司并不立即透露其停牌原因。对*ST京蓝来说，这样做或许是因为处在特殊节点，及时披露重组去向也是维护投资者知情权的表现。

　　当然，对*ST京蓝来说，此次重组如果失败则后果严重。上述资产剥离尽管有大股东接手，但能否顺利及时完成，完成后公司今年能否扭亏还犹未可知。而收购内蒙古沐禾金的交易预案，则还要待12月18日停牌期限到来时方可揭开面纱。