腾邦国际(300178)今日披露重组预案，拟作价8.8亿元收购喜游国旅55%股权，同时募集配套资金对其增资，使持股比例升至60%。发行对象中，腾邦国际第二期员工持股计划赫然出现，再次计划以真金白银推动企业做大。

　　预案显示，腾邦国际拟以定增加现金收购喜游投资持有的喜游国旅55%股权。截至8月31日的评估基准日，喜游国旅100%股权预估值16.06亿元，较账面增值14.54亿元，增值率接近十倍。由此测算，喜游国旅55%股权交易作价8.8亿元。其中交易对价的85%拟采用发行股份方式支付，以发行价格23.72元每股计算，对应的股份发行数量为3153.46万股，剩余15%对价则采用现金支付。

　　此外，上市公司拟以15.05元每股向实际控制人钟百胜、腾邦国际第二期员工持股计划、唯谟投资、华谊孚惠、栖凤梧桐等五名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过8.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金和偿还银行贷款、腾邦国际旅游顾问项目、增资喜游国旅用于境内营销渠道及境外旅游目的地综合服务平台项目、支付交易税费及中介机构费用等。

　　而喜游投资方面则承诺：标的公司喜游国旅2016至2018年度扣非后净利润分别不低于15000万元、18800万元、23400万元。

　　值得关注的是，预案中，除实控人钟百胜外，腾邦国际再度推出员工持股计划(二期)认购部分配套募资的定增股份，“挺身”支持企业发展。

　　回查公告，今年6、7月份股市剧烈动荡后，腾邦国际在7月31日适时抛出一份定增预案，以29.64元每股折价向公司第一期员工持股计划发行股份，募资偿还银行贷款和补充流动资金，公司停牌前(7月23日)股价37.38元。而实控人钟百胜也频频打气，自己增持的同时，鼓励全体员工从二级市场增持公司股票，其将以个人资金对员工在特定期间内增持股票造成的损失作出托底保证。

　　不过，上述一系列动作并未奏效，在7月31日复牌后至9月7日再次停牌前最后一个交易日，腾邦国际股价已跌至16.83元每股。若实施定增，则公司第一期员工持股计划将面临浮亏。在此情况下，公司于10月宣布终止向(第一期)员工持股计划定增募资。而此次，腾邦国际的第二期员工持股计划尚未成立，因此具体细节也并未披露。

　　并购标的方面，资料显示，喜游国旅全名深圳市喜游国际旅行社有限公司，成立于1997年，注册资本5000万元，是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，拥有两家境内旅行社、五家境外地接旅行社、十家购物店及一家旅游电商公司，在境外经营的店铺面积合计超过两万平方米。2013年、2014年及今年1至8月接待出境游客分别为37万人次、67万人次及50万人次。财务数据显示，今年1至8月喜游国旅实现营业收入14.24亿元，净利润4499.21万元。

　　腾邦国际表示，喜游国旅与上市公司的业务有很好的契合度。整合到上市公司后，将完善产业链和大旅游生态圈布局，扩大业务规模，提升综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。