18个问题，3个工作日回复。10月29日，中安消(600654)收到了上交所对重组草案的审核意见函。上交所追问实控人关联公司大幅增值的合理性，并要求公司在11月3日之前书面回复。

　　通览审核意见，有关估值等问题较为尖锐，今年年初中安消已经因为置入标的未达业绩而冻结了股份。

　　中安消在国内资本并购界大名鼎鼎，在许多场合被不断提及。2005年，九鼎企业集团(深圳)有限公司通过反向收购登陆美国纳斯达克OTCBB市场上市，更名为中国安防，随后转板纽交所。2011年9月，中国安防退市，掌门人涂国身携公司借壳飞乐股份，3.7亿净资产最终交易估值45亿。

　　股权质押资金占用

　　并购标的公司估值过高，还是上市公司实控人的关联公司，引得交易所不断发问。

　　中安消原名飞乐股份，是上交所老八股之一，今年3月更名。随后6月29日，中安消停牌筹划重大事项。10月21日，中安消公布重大资产购买报告书，计划6.4亿元收购4家公司，但股票尚未复牌。

　　2014年年底，中安消实际控制人由上海市国资委变更为涂国身，控股股东为深圳市中恒汇志投资有限公司。不过，深圳中恒汇志投资所持公司股份大部分均质押，10月27日刚刚新增质押3033万股。

　　今年1月以来，中安消发布了15次控股股东质押股权的公告。截至10月28日，中安消控股股东已经质押4.77亿股，占持股总数的90.3%。其中，约1177万股股份目前处于锁定状态，是因为2014年置入资产经营业绩未达业绩承诺。

　　资产存在质押或者占用不仅仅是控股股东的股份。上交所昨日发函要求中安消补充披露有关并购标的公司的股权质押、资金占用问题。其中，澳门卫安的股权被质押，澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用，而澳门卫安与深圳迪特都是实控人涂国身控制的关联公司。

　　尽管交易对方承诺在收购交割日前，解除澳门卫安的股权质押，但上交所要求补充披露两项内容。首先，交割日是否有明确的时间安排，若在交割日前无法解除质押，是否会对交易产生影响。其次，前述情况是否可能导致交易不符合《重大资产重组管理办法》。

　　上交所也关切资金占用问题，询问中安消本次交易作价中是否考虑资金占用的影响，以及标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷。同时，上交所还关注偿还标的资产被占用资金的可行性。

　　此外，并购标的深圳迪特曾有股权委托代持，深圳威大面积为949平米的研发大楼处于抵押状态，上交所要求进一步披露资产权属情况，是否对交易产生影响。

　　跳动的业绩

　　收入增长182%，但同期净利润只增长17%。诸如此类影响资产估值的问题，上交所连提7问。从此前重组草案看，并购标的公司净利润和收入的增长率波动剧烈。同时，上交所要求中安消补充披露4家标的公司前五大客户分别占收入的比重。如果存在客户集中，则需要进行重大风险提示。

　　一般而言，并购标的公司的估值采用收益法评估，因此净利润以及增长率对估值影响巨大。飞利泰2013年和2014年净利润分别为54万元、96万元，但2015年上半年即暴增至375万元；收入增长率方面，预测2014年~2017年分别为-33%、101%、28%、27%。

　　另外两家并购标的也需要进一步解释评估大幅增值的合理性。一家深圳迪特成立于2013年3月，从事竞争比较激烈的海外安防产品，此次评估值增值率474%；深圳威大提供医疗领域的系统集成服务，2015年收入增长率为145%，但此后5年该比例均在30%以下。

　　上交所提出，中安消需补充披露全部4家并购标的评估大幅增幅的合理性，以及飞利泰净利润大幅增长的原因，等等。

　　今年年初，涂国身旗下深圳市中恒汇志投资因为置入资产业绩未达标，已经冻结1177万股。此前，中国安防进退美国和中国资本市场创造的造富神话，是国内资本界人士的热议话题。有质疑认为，涂国身旗下公司产品远不如海康威视、大华股份等同业可在市场上见到，但通过不断反向并购获得了股份的十倍收益。

　　上交所提问与上述质疑领域有所契合。上交所提出，深圳迪特经营中，OEM/ODM订单占比较大，但报告书同时披露深圳迪特主要客户为世界各地知名大型商超及当地大型分销和批发商，请中安消结合标的资产前五大客户情况，补充披露深圳迪特是否存在直接客户和最终客户的差异。补充披露深圳迪特已经形成庞大的分销网络的判断依据、海外分销网络架构、具体营销及合作模式、营销网点、覆盖程度等。