9月15日，成商集团(600828)召开2015年第四次临时股东大会，主要对定增购买关联资产等十项议题进行表决，并最终获得通过。

　　在会议现场，目前在任的8位董事中，仅有董事长高宏彪和董秘郑怡出席，3位监事也只有吴邦珍到场，其余董监事均因工作原因未能出席。成商集团多位中小股东则早早到场。他们与管理层争论的焦点是，上市公司高溢价收购大股东资产的议案。成商集团希望注入优质资产扩大规模实力，公司可能成为茂业系唯一的百货零售整合平台。

　　置入资产溢价高

　　引发中小股东质疑

　　为筹划此次重组，成商集团早在今年4月初便开启停牌，并在6月份陆续披露了相关重组预案。最新公告显示，成商集团拟以7.37元/股的价格定向增发11.61亿股，向茂业商厦分别购买其持有的和平茂业100%股权，深南茂业100%股权，东方时代茂业100%股权，珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权。与此同时，向深圳德茂投资企业(有限合伙)和深圳合正茂投资企业有限公司(有限合伙)分别购买其持有的华强北茂业16.43%股权、6.57%股权。

　　证券时报记者注意到，此次交易对方茂业商厦为成商集团控股股东，公司董事长高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟等高管则是德茂投资有限合伙人，钟鹏翼、王斌、卢小娟等高管为合正茂投资的合伙人。

　　在会议现场，成商集团的中小股东与公司高管出现了明显分歧，争论的焦点集中在对注入标的资产的估值问题上。一位中小股东表示，此次重组收购的资产估值普遍较高，增值率都在5倍以上，而华强北茂业和东方时代茂业增值率都超过了10倍，这种定价不合理。

　　此前公告显示，上述置入标的净资产总额为8.9亿元，以2015年3月31日为评估基准日，并采用收益法的评估值得出标的资产估值为85.6亿元。经交易各方协商一致，成商集团此次拟置入资产作价85.6亿元。由此看来，注入标的溢价率的确较高，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别达到664%、1168%、577%、1206%和709%。

　　对此，成商集团董事长高宏彪表示，置入标的价值是根据其未来收益而进行的合理估值，拟注入资产的很多价值都未在资产负债表上反映，其背后的无形资产价值巨大，比如品牌、管理水平、优越的地理位置等，这些都不能量化的体现在财报上。

　　会后，成商集团公布了股东大会的最终表决结果，所有议案均获得通过。但是，所有议案表决中均有约17%的反对票。

　　大股东资产持续注入

　　拟打造百货业“航母”

　　“在A股市场中，上市公司和个人投资者的所处的位置和着力点是不同的，大多数散户投资者往往关注的是公司股价表现，而上市公司则更要考虑长远的经营业绩。”高宏彪对证券时报记者如是表示。

　　他指出，此次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高。其实，华强北茂业等置入标的都是位于一线城市的核心商圈，未来价值潜力巨大。从战略上讲，公司的未来不仅是固守原有领地，而是向全国市场布局。实际上，置入资产在市场定位、品牌招商、采购供应、物流配送、业务规划等领域都有较强的优势，而这正是成商集团可以学习、利用的地方。

　　成商集团认为，目前国内百货行业内部也已拉开了横向整合的大幕，大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。若企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

　　一位与成商集团接近的人士对证券时报记者表示，基于同业竞争等因素，成商集团或将成为茂业系重点整合的百货零售平台，以求打造为国内百货“航母”。未来，茂业系资产注入还将持续，届时成商集团的营收有望从现在的20亿元扩大至100亿元以上。

　　事实上，控股股东茂业商厦和实控人黄茂如已出具承诺，将分阶段整合旗下百货资产，并借机注入成商集团。按照规划，控股股东拟在此次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将其控制的重庆茂业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团；重组完成后的48个月内，将其控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团；重组完成后的适当时间，整合境内外上市公司的百货零售业务。

　　公司业绩下滑明显

　　电商转型道路不明

　　实际上，作为传统百货零售商，成商集团要面对的不仅是邻近友商的肉搏战，还有来自互联网电商的大肆冲击。据中国百货商业协会统计数据显示，从2012年开始国内百货行业出现的关店潮，到2015年该情况并未得到缓解，截至今年4月份，全国共有近180家内外资实体零售百货店关闭。

　　成商集团2015年中报显示，公司完成营业收入10亿元，同比下降10%；实现净利润6209万元，同比下降62%。

　　针对上述情况，高宏彪告诉证券时报记者，互联网电商对传统百货业的冲击是不容忽视的，成商近两年也在不断讨论发展电商的模式。就目前来看，市场尚未找到一条传统百货商与电商有机结合的道路，尚未挖掘到有效的盈利模式，苏宁、国美也还没有找到掘金路径。对于传统百货零售商，现阶段处于阵痛期，如果一味的烧钱做电商，摒弃传统百货业务，这样就会本末倒置。

　　高宏彪指出，成商集团现在仍将深挖自身门店优势。以茂业春熙店为例，从太平洋百货手里接管后，该店通过一系列的装修于今年1月底重新开业。目前，门店消费群体的定位已经从35至50岁下降为18至45岁，店内品牌已替换了70%，主推青春快时尚。当然，这些都需经历培育期、成长期和成熟期过程。