茂业商业再谋并购秦皇岛茂业 批发改零售后溢价提升

　  7月24日晚间，茂业商业(600828，SH)宣布拟收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业百货有限公司(以下简称秦皇岛茂业)100%股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，茂业商业去年也曾萌生过布局秦皇岛茂业的想法，但最终未能成行。此番交易，上市公司依旧将以替中兆投资偿还债务的方式进行。

　　 替关联方偿还债务式并购

　　据茂业商业公告，董事会同意公司以17.9亿元收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。中兆投资与上市公司同受茂业商厦控制，属于上市公司关联方。

　　此次交易，由于中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计5.08亿元。经协商，就中兆投资所欠秦皇岛茂业前述债务，中兆投资委托茂业商业从应支付的交易价款中扣除后，以中兆投资名义支付给秦皇岛茂业，用于清偿中兆投资所欠前述债务。在替中兆投资还债后，茂业商业实际需支付给中兆投资的现金为12.82亿元。

　　秦皇岛茂业成立于2001年，注册资本约为3.423亿元。据公告介绍，秦皇岛茂业是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位。秦皇岛茂业下设华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司，这些分公司均主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。

　　《每日经济新闻》记者注意到，对于秦皇岛茂业，茂业商业是垂涎已久。2018年9月，茂业商业曾公告披露称，公司拟以现金合计19.92亿元收购中兆投资持有的秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称秦皇岛控股)100%股权。

　　当时，交易也有“还债式并购”的色彩。据悉，截至2018年6月末，中兆投资尚欠秦皇岛控股债务12.39亿元。中兆投资委托茂业商业清偿其所欠前述债务，并支付7.53亿元剩余交易价款。

　　彼时，秦皇岛茂业前身秦皇岛茂业超市有限公司(以下简称秦皇岛超市)为秦皇岛控股下属全资子公司。此外，秦皇岛控股还拥有秦皇岛金原家居装饰城、秦皇岛市金原房地产等多家全资子公司。其业务范围除了商业零售外，还涉及房地产开发、物业管理、电子商务等。

　　2018年10月，茂业商业宣布，由于秦皇岛控股拟与中兆投资进一步清理关联往来，公司决定终止这场收购。

　　工商资料显示，秦皇岛超市于2018年9月25日变更为秦皇岛茂业。今年6月，中兆投资取代秦皇岛控股成为秦皇岛茂业唯一股东。根据公开资料分析，秦皇岛茂业应该是承接了秦皇岛控股的商品零售板块。

　　高溢价收购秦皇岛茂业

　　值得一提的是，秦皇岛控股和秦皇岛茂业享受到了不同的估值溢价。

　　在去年的交易中，秦皇岛控股100%股权的评估价值为19.92亿元，相较其所有者(股东)权益账面值12.31亿元，评估增值额为7.6亿元，增值率为61.75%。正如前文所说，秦皇岛控股旗下还拥有众多其它资产，是否都是优质资产，记者并不清楚。

　　而在如今的交易中，秦皇岛茂业享受到的估值溢价则高出一大截。截至今年3月31日，秦皇岛茂业总资产为11.43亿元，净资产为3.47亿元。此次交易采用收益法评估，得出的秦皇岛茂业市场价值评估值为17.9亿元，相较其账面值，评估增值为14.43亿元，增值率为415.63%。

　　对于如此高溢价收购秦皇岛茂业，茂业商业解释称，秦皇岛茂业占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位，在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势。在上市公司看来，通过收购秦皇岛茂业，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围。

　　在最新的交易中，交易双方约定，如交易于2019年度实施完毕，则秦皇岛茂业2019年度~2021年度经审计的扣非后的预测净利润分别不低于1.26亿元、1.27亿元、1.28亿元。

　　公告显示，2018年度，秦皇岛茂业营业收入为10.81亿元，净利润为1.3亿元；今年一季度，该公司营业收入为3.14亿元，净利润为3715.60万元。

　　该交易尚需提交公司股东大会审议批准。