12月4日，上置集团有限公司(01207.HK，简称上置集团)分别发布股份认购完成公告与董事会重组公告，这意味着经历从9月15日公告开始的两个半月时间内，中国 民生投资 股份有限公司(简称中民投)旗下中民嘉业投资有限公司(简称中民嘉业)顺利入驻上置。

　　据接近上置集团董事会的知情人士对21世纪经济报道记者介绍，从8月14日，上置公告终止与 保利地产 的并购谈判之后，中民嘉业就积极介入了。110天后，中民嘉业火线并购上置集团。

　　股权交割完成之后，上置集团股 权架构有如下变化：中民嘉业以旗下 全资附属公司嘉顺(控股)投资有限公 司(简称嘉顺)及一致行动人持有上置集团149亿股股份，占比72.454%，成为第一大股东，原控股股东上置投资控股有限公司(简称上置投资)持有约28.8亿股，占比14.05%，仍是主要股东。

　　伴随而来的是，上置董事会成员也有更替：原董事会成员马大愚、黎根发、施力舟、张永锐及金炳荣均于当天起辞任董事，中民嘉业则委派贺斌吾、彭心旷、陈超、朱强及赵晓东担任执行董事。其中贺斌吾、朱强、赵晓东此前均有任职中国金茂的经历，在打造高端商务与住宅项目方面或有丰富经验与资源。

　　一名中民嘉业高管对21世纪经济报道记者透露，尽管委派了代表进入上置董事会，但重组还在进行中；此外，外界高度关注的董家渡地王项目也将会按照原先的承诺，年内动工，近期将会有进一步信息释放。

　　经此一役，中民嘉业获得了上置这一地产平台；上置集团得以获得资金注入，有了流动性。上置投资旗下原有三大板块业务，包括：上置集团、中国新城镇(01278.HK)及部分表外业务，近几年都没有很大起色，单就上置集团牵涉的外债，已达150亿。如今，两个上市平台，上置集团和中国新城镇均已易主。

　　一名接近上置集团核心管理层的人士对21世纪经济报道记者透露，上置集团出事之后，施建之子曾对身边人流露出怕拖累其他股东的想法。实际上，上置投资不仅在出售上置集团股权，由于其还有一块表外业务，需要资金周转，不得不出售单个项目的股权，例如将位于上海静安(原闸北区)绿洲雅宾利花园三期60%的股权以5.48亿元售予万科。

　　因此不难理解上置投资快速引入资金还债，以保全这三大业务板块。据21世纪经济报道记者调查获悉，出售公司与项目股权之后，上置集团旗下上海项目——上海绿洲雅宾利花园三期、上海黄浦华庭、绿洲中环中心已陆续进入销售正轨。

　　上置投资之变

　　上置集团的资金困境，可以从其8月27日公布的未经审核的中期业绩看出来：公司净收入为5.36亿港元，同比下降48%，亏损2.62亿港元，净负债率高达192.88%，现金及银行结余只有22.4亿港元，短期负债高达158亿港元。

　　随后上置集团在寻求接盘方的过程中查出施建违规担保，令上置投资整个业务链条潜在的风险暴露。21世纪经济报道记者通过梳理上置投资三大业务板块情况发现，上置集团的情况只是上置投资开发版图的冰山一角。施建曾经一手创办了上置集团与中国新城镇。此前，施建为实际控制人的上置投资对上置集团持股51.01%，现在上置投资持股14.05%，仍为重要股东；上置投资曾经持有中国新城镇32.64%股份，并于2013年将持股比例摊薄至19.58%，彼时国开国际控股(简称国开控股)则持有中国新城镇40.01%的股份，取代上置控股成为公司新的控股股东，上置投资还是重要股东。

　　目前，施建在上置集团、中国新城镇的职务均被罢免，其子施冰仍在极力斡旋上置投资旗下土地一级开发项目与表外业务。

　　公开资料可见，上置集团主要开发高端住宅项目为主，而中国新城镇主要从事土地一级开发业务。自2011年调控不期而至，上市公司融资困难，近年来这两家公司的负债与经营问题相继浮现。

　　2015年上半年，上置集团共完成合同销售面积10万平方米，合同金额约为人民币30.75亿元。这对于上置集团短期负债而言显然是杯水车薪。

　　抢救表外业务？

　　尽管上置集团有了现金流，但上置投资仍然没有脱险。没有放进两家上市公司的表外业务，既是上置投资的另一块利润来源，也成为其需要资金注入的软肋。21世纪经济报道记者独家获得的信息中，在上置投资的表外业务版图中，有一个土地一级开发项目已经产生利润，但因为施建陷入司法漩涡而令项目公司濒临停滞。

　　据一名接近上置投资的知情人士透露，上置投资曾于2011年投资上海浦东一个土地一级开发项目。上置投资与国开金融、地方政府合作成立项目公司，注册资本金为10亿元，当年已全部到位。其中政府背景资金有2亿元、上置投资与国开金融各4亿元。

　　这个项目公司与政府签署的是一个占地15平方公里的一级土地开发项目，分三期进行，第一期是2.1平方公里，其后分别是2.5平方公里、10.4平方公里。

　　随后，上述项目公司参与了其中两块地的拆迁工作，耗资6.9亿元。这两幅地块先后挂牌出让，上置投资通过另一个公司拍下了其中一块并支付了地价款。按照土地一级开发协议，政府将会把一定比例的金额返还给上置投资，“这其中将产生 3-4亿元利润”。

　　但是由于司法问题，上置投资账户已被封，政府没法把钱返还给上置投资，目前的情况是，作为融资而引进的国开金融的贷款也进不来。根据协议，一级土地开发是有期限的。因此，上置投资正在积极寻求上述15平方公里土地一级开发项目公司的接盘方。根据上述知情人士的透露，此前也接触过一些外资企业。在这个过程中，一旦上置集团与中民投的股权交易完成，“上置投资拿到现金之后，最大的可能性就是另组公司吃下这个项目”。

　　值得一提的是，2013年，国开金融旗下国开控股接盘了上置投资的中国新城镇，成为这家公司的大股东。而国开金融对于中国新城镇的发展起了重要作用，今年6月份，中国新城镇拟与交银施罗德、国开金融等签订有限合伙协议，合资成立国开(北京)交行新型城镇化发展基金。基金投资总额为100亿元人民币，预期投资期共8年，并在所有有限合伙人同意的情况下可作出2年的延长期。 该基金将集中于投资城镇化领域中的旧城改造、 棚户区改造、一级土地开发及一二级联动土地开发，同时探索具特许经营权的市政设施投资，例如水务、垃圾处置、节能环保及 公用事业 等。

　　背景资料

　　注册于百慕大的上置集团(01207.HK)于1999年12月10日在香港交易所上市。8月27日，公司公布2015年中期业绩：总资产386亿港元，净资产92.87亿港元，负债293.13亿港元，其中计息银行及其他借款78.53亿港元。

　　施建，61岁，上置集团创办人。16年从军经历。1986年至1993年，为上海虹桥宾馆行政经理；1993年至1995年，为环球世界大厦项目总经理；同时为新加坡和香港上市公司中国新城镇发展有限公司创办人。(2014年年报)

　　事件回放

　　6月4日，施建被常州市检察院采取监视居住措施。

　　6月19日，保利地产与上置签署谅解备忘录，拟持有上置扩大已发行股本30%以上的股份。8月14日，双方共同终止谅解备忘录。

　　9月12日，上置集团与中民嘉业订立一份谅解备忘录。中民嘉业将以每股0.10港元认购上置集团配发的股份。

　　9月24日，公司公告，因涉及违规为关联方提供融资担保，将暂停集团董事会执行董事兼主席施建职务，即时生效。

　　11月16日，公司公告，中民嘉业及其一致行动人认购上置集团149亿股股份，持股比例为72.45%，为上置集团第一大股东。

　　12月2日，公司举行特别股东大会通过决议罢免主席施建及执董职务，其儿子施冰则重选为执董，即时生效。

　　12月5日，中国新城镇(01278.HK)公告，罢免执董事兼副主席施建职务。