致远电子遭三轮问询后撤回IPO 独立经营能力和毛利率等被深交所质疑

　　近日，深交所网站发布关于终止对广州致远电子股份有限公司(下称“致远电子”)首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

　　据披露，日前，致远电子向深交所提交了《广州致远电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人中信证券向深交所提交了关于撤回致远电子首次上市申请文件的申请。

　　值得注意的是，深交所自2023年7月18日至2024年3月14日，共对致远电子进行了三轮审核问询。截至发稿时，公司及相关中介机构未就第三轮问询作出答复。

　　独立经营能力遭质疑

　　致远电子是一家工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户，是国家级专精特新“小巨人”企业。

　　“公司是否具备独立性”是深交所问询的重点。2022年7月之前，致远电子是广州立功科技股份有限公司(下称“立功科技”)的全资子公司。需要指出的是，立功科技曾试图在A股上市，但因财务真实性等问题撤回IPO申请。致远电子的招股书显示，公司实际控制人周立功合计持有立功科技40.51%的股份、陈智红合计持有立功科技40.50%的股份，立功科技直接持有致远电子3.14%的股份。

　　招股书显示，周立功和陈智红是公司共同创始人，自致远电子成立至今，周立功和陈智红(周立功、陈智红两人曾是夫妻关系，后于2022年3月2日协议离婚)均直接或间接共同控制致远电子超过75%的股权，处于绝对控制的地位，是致远电子共同实际控制人。截至本招股说明书签署日，周立功和陈智红共同控制了公司76.96%的股份。

　　问询函指出，致远电子与立功科技间存在多项关联交易。报告期各期，致远电子向立功科技采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元及73.20万元，占当期采购总额比重分别为28.60%、15.36%及0.44%；向立功科技销售金额分别为6375.69万元、935.35万元及772.90万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%及1.60%；向立功科技关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元及206.45万元。

　　此外，致远电子曾有部分专利、软件著作权和商标自立功科技处无偿受让取得；立功科技还向致远电子转让了在经销致远电子产品的过程中所使用的相关商标；在2020年和2021年，致远电子存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元；致远电子曾与立功科技共用OA系统等。

　　对此，深交所在问询中要求致远电子说明“与立功科技关联交易的必要性和公允性，是否履行必要程序，是否存在通过关联交易输送利益的情形”。同时，要求致远电子说明“无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标”对其生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比。此外，要求致远电子从立功科技的剥离过程，与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，进一步说明发行人业务的完整性，是否具有直接面向市场独立经营的能力，立功科技是否存在替发行人承担成本、费用等情形。

　　根据招股书，致远电子原计划在深交所创业板公开发行股份数量不超过2000万股，原拟募集资金80亿元，用于新一代工业智能物联产品研发项目、EsDA平台升级研发项目、制造中心升级项目、补充流动资金。

　　净利率远高于同行被问询

　　与行业相比，致远电子的毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。2020年至2023年上半年，致远电子主营业务毛利率分别为59.43%、62.86%、64.80%、64.75%，净利率分别为24.98%、30.36%、32.52%、28.40%，各细分产品毛利率、整体净利率均显著高于同行业可比公司。

　　对于较高的毛利率，深交所在第一轮问询中，要求致远电子“结合单价、单位成本变化量化分析说明各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性”。在第二轮问询中，深交所再次要求公司“结合单价、单位成本、费用变动、客户构成、销售模式等因素详细量化分析说明各细分产品毛利率、整体净利率显著高于同行业可比公司的合理性”。并且深交所指出，“不得简单以客户对价格不敏感、发行人技术水平高进行定性分析说明”。

　　在收入方面，深交所也发起问询。深交所在第一轮问询函中指出，报告期内，发行人主营业务收入分别为29949.32万元、40541.54万元和47678.95万元，2021年和2022年分别较上年同比增长 35.37%和17.61%。要求公司结合客户、产品、单价、销量情况说明报告期内主营业务收入大幅增长的原因，是否具备可持续性。

　　在第二轮审核问询函中，深交所指出：“报告期内，发行人经销收入金额分别为11569.12万元、8296.29万元、13451.59万元、9182.32万元，占比分别为38.63%、20.46%、28.21%、37.40%。”要求其说明2017年至今主要客户的交易情况，变动较大的合理性，客户留存度及持续交易情况与公司业务实质是否匹配。

　　另需指出的是，2021年至2023年，致远电子实现营业收入分别为4.15亿元、4.85亿元、4.77亿元，净利润分别为1.26亿元、1.58亿元、1.21亿元。2023年公司营收有所下滑，净利润创下报告期内新低。