春回大地，万物复苏，本是新梅绽放之时。但* ST新梅 的一纸公告，却让持有其股票的中小投资者感受到阵阵寒气。根据公告，*ST新梅2013年、2014年度经审计的净利润为负值，上海证券交易所决定自4月8日起暂停公司股票上市。

　　这样的结果，与围绕*ST新梅的股权之争，三年来诉讼不断不无关系。有证券市场专业人士因此将之称为“一场事先张扬的暂停上市”。更有甚者，面对暂停上市的困境，争斗双方仍在针锋相对。开南投资负责人曾先生认为，*ST新梅故意拖延 辅仁药业 回购宋河酒业股份，人为制造业绩亏损，造成股票暂停上市的局面，以逼迫“开南账户组”退出。而*ST新梅董秘李煜坤则回应称，公司一直试图重组，但受到了开南账户组的阻碍。

　　旷日持久的控制权之争，让原本就经营困难的*ST新梅前途更加渺茫，中小投资者也可能遭受“池鱼之灾”。

　　转型坎坷路漫漫

　　4月8日晚，*ST新梅发布包括《2016-2018年转型规划纲要》、《军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》等一系列公告，表示公司转型侧重领域包括军事装备产业领域、信息安全产业领域、综合娱乐产业领域。

　　在转型军事装备、信息安全产业的同时，公司拟组建涉及军事装备与信息安全配套企业的产业投资基金，加快实施转型计划。公司表示，重组预案实施后，将控股一家在军事装备领域具备总装能力的民营专业军工企业；组建军事装备与信息安全配套企业的产业投资基金，是系统参与军事装备与信息安全产业的可行方式。该产业投资基金由上市公司整体把握，管理人由上市公司设立独立子公司单独承担，并吸纳其他资金参与。

　　尽管重组想象空间很大，但*ST新梅的转型之路仍然前途未卜。实际上，从2013年开始，*ST新梅就踏上了“扭亏保壳”之路。

　　上海新梅在2012年度报告中披露，将依托大股东资源，在新材料、白酒和金融领域逐步实施转型。由此，上海新梅开始了艰难的转型之路。

　　2013年2月，上海新梅公告“卖房买酒”方案，拟以3.49亿元价格向公司大股东兴盛集团转让其所持有的江阴新兰 房地产 公司55%股权。同时，向兴盛集团以2.73亿元的价格收购其所持有的喀什中盛创投公司100%股权。因为喀什中盛从辅仁药业处购买了宋河股份5%股权，此举被认为是上海新梅间接投资了宋河酒业。

　　“卖房买酒”之后，兴盛集团于2013年2月27日与上海南江集团签署《股份转让协议》，兴盛集团拟将其所持有的2000万股无限售条件流通股，以10元/股的价格转让给南江集团，转让总价合计2亿元。

　　市场猜测上海新梅想借此进入石墨稀行业。但上海新梅随后发布澄清公告称，兴盛集团目前确实在与南江集团商谈在石墨烯产业领域合作事宜，该谈判结果具有不确定性，未与南江集团签署过任何与石墨烯资产有关的意向或协议。之后，这部分股权又被南江集团悉数减持，上海新梅也没有进入石墨稀行业。

　　从2013年11月开始，上海新梅开始了新一轮重组，拟以非公开发行方式向有关交易对方购买 文化传媒 类资产，同时剥离现有房地产业务和资产。但2014年3月8日，上海新梅公告称，由于各方对交易标的资产的估值存在较大差异，终止本次重大资产重组事项。

　　除重组计划落空外，喀什中盛创投还在与辅仁药业就回购宋河酒业5%股份一事申请仲裁。

　　2015年12月，上海新梅公告，拟以11.5亿元作价整体收购江阴戎辉100%股权并募集配套资金。江阴戎辉主要从事军用特种车辆研发、生产、改装等业务。上海新梅希望通过此次交易，在成功转型的同时巩固兴盛集团对上市公司的控制权。

　　2016年1月5日，停牌达4个月之久的上海新梅发布资产重组修订案并复牌，宣布公司将以合计作价约11.5亿元收购江阴戎辉100%股权。今年4月8日晚的一系列公告中就包括上述重组计划的最新进展。

　　遗憾的是，因连续三年亏损，上海新梅于4月8日起暂停上市。

　　在*ST新梅发布连续三个亏损年报之前，人事调整也在进行。今年3月18日，*ST新梅发布公告称，公司董事长兼总经理张静静将不再兼任总经理一职。经公司董事会提名委员会提名，拟聘任魏峰为公司总经理；何婧将不再兼任公司董事会秘书职务，拟聘任李煜坤为公司董事会秘书。

　　*ST新梅董秘李煜坤对中国证券报记者表示，公司为进一步加快重组进程，根据工作需要调整管理团队岗位。今后仍将根据重组进展的需要进一步调整岗位，服务公司战略发展。

　　暂停上市谁之过

　　开南投资负责人曾先生表示，不排除*ST新梅暂停上市是为了逼迫“开南账户组”退出的可能性。

　　但*ST新梅董秘李煜坤指出，2015年对公司而言是极其困难的一年，区域房地产市场销售形势严峻，违规举牌严重阻碍了公司转型的实施。*ST新梅于2015年9月启动重大资产重组，并在12月9日披露了重组预案。公司对上述事项皆严格履行了信息披露，且多次发出退市风险预警。

　　李煜坤表示，“开南帮”自2013年9月用违规不举牌的方式大量买入公司股票，成本仅为4元/股。公司在2015年9月披露的重组定增价格都在6.68元/股，暂停交易前收盘价在8元/股左右。对于可以“用脚投票”的流通股股东，公司股票价格一直位于其“购买成本”之上，何来“拖垮”之说。

　　李煜坤甚至指出，“开南帮”在大举违规买卖公司股票的同时，还有其他数量惊人没有披露的账户，且在之后的公司股东大会上与“开南帮”保持高度的行动一致性。这些股东的背景仍是“一团迷雾”。

　　开南投资负责人曾先生则针锋相对表示，2015年8月，开南账户组已注意到*ST新梅已连续两年亏损，如果2015年继续亏损，就可能暂停上市。所以当时就给*ST新梅董事长发函，要求其尽快启动辅仁药业集团回购宋河酒业5%股份事宜，并加快出售上海新梅大厦的部分房产。

　　曾先生进一步质疑，*ST新梅旗下全资子公司喀什中盛创投与辅仁药业集团有限公司于2012年11月签署了《股份转让协议》。但今年3月18日公布的审计报告、董事会说明、监事会说明，以及4月1日公布的仲裁进展公告中，关于回购义务人的描述完全不同，前面写的是辅仁药业，后面变成了辅仁控股，到底真正的回购义务人是谁。此外，补充协议是何时签订，为何3月18日不公告，补充协议中确认的回购义务人如何，这些都未公告。

　　李煜坤回应称，2015年9月，公司就注意到辅仁集团旗下的辅仁药业(600781)已经停牌。而且，当时辅仁集团给公司提出的条件中提到要将宋河酒业整体注入上市公司，参与辅仁药业的重大重组方案。期间，双方进行了多次协商，直到2015年12月辅仁药业最终确定重组方案，没有宋河酒业参与。公司在12月18日当天就启动了宋河的回购，且将方案提交了董事会审议。“这个回购事项，我们仍在和辅仁商讨中。同时，为了保障公司的利益，也向中国国际经济贸易委员会上海分会提交了仲裁诉请。”

　　*ST新梅副总经理何婧4月8日表示，辅仁集团也看到旗下上市公司去年9月份停牌重组，他们对回购条款本身没有分歧，包括回购 利率，回函中明确表态会积极配合，愿意回购。现在的主要问题是一次性付款还是要分期付款，因为企业重组期间现金压力比较大，辅仁需要支付的利息加上回购本金有一定压力，他们在积极想办法筹措。

　　根据公告，*ST新梅旗下全资子公司喀什中盛创投与辅仁药业集团有限公司(“辅仁药业”)签署了股份转让协议，以1.35亿元的价格受让其持有的宋河酒业877.2921万股股份。如果宋河酒业自标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求其回购全部或部分标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息(单利)。这项投资预计增加*ST新梅投资收益4860万元。

　　缠斗双方难歇手

　　尽管股票暂停上市，如果*ST新梅在2016年扭亏为盈，根据交易所规定，仍可申请恢复上市。然而，争斗双方目前仍势同水火，诉讼不断，要摒弃前嫌携手共进绝非易事。

　　*ST新梅2015年年报显示，前十大流通股东中，第一大股东为上海兴盛实业发展(集团)有限公司，持股比例11.19%。上海开南投资发展有限公司(简称“开南投资”)、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心均为王斌忠所实际控制和管理的 股票账户，为一致行动人。这四个关联股东共计持有*ST新梅15.42%股份，超过第一大股东兴盛集团。开南投资及其关联股东、自然人投资者等被称为“开南账户组”。

　　“开南账户组”在市场低迷之际，大举买入*ST新梅股票，争夺控制权。但“开南账户组”在举牌披露以及一致行动人方面，受到宁波证监局的行政处罚等，这也给兴盛集团的反击保卫控制权，提供了时间和法律空间。

　　2015年12月，*ST新梅召开新闻发布会称，上海市第一中级人民法院就*ST新梅起诉“开南账户组”证券欺诈责任纠纷一案进行了第二次开庭。时任公司副总经理兼董秘何婧介绍，根据相关笔录记载，2014年5月31日前，除了庄有才、王斌忠外，其他“开南账户组”成员均不知道其他成员间购买*ST新梅股票的情况。而王斌忠在法庭上陈述，“开南账户组”的股票账户不是由他直接管理与控制，股票也不是由他自己操作，其只是推荐股票；另外，资金也不是自己的，只是帮忙筹措。

　　基于以上问题，何婧表示，*ST新梅将坚持查清并明确“开南账户组”的股东资格和权利，将向上海市第一中级人民法院继续提出调查申请，请求法院对“开南账户组”资金来源予以彻底查明。

　　如果上市公司反映的情况属实，“开南账户组”的持股有可能遭受司法冻结，其三年来投入数亿元的资金成本以及暂停上市后持股丧失流动性的巨大风险可想而知。据此，“开南账户组”认为，*ST新梅沦落至暂停上市就是一个阴谋。

　　不过，仍执掌新*ST梅控制权的兴盛集团亦感委屈，认为不讲规则的“入侵者”一再阻挠*ST新梅的重组计划，才导致如今这种局面。