〔2014〕74号

　　当事人：向军，女，1978年8月1日出生，住址：广东省深圳市罗湖区东晓路。

　　赵兴，男，1978年4月22日出生，住址：广东省深圳市宝安区民治滢水山庄。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对向军等人涉嫌内幕交易厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联，股票代码：300051）一案进行了立案调查、审理，并依法向向军、赵兴告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，向军、赵兴提出了陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，向军、赵兴存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成

　　2013年1月18日，时任三五互联董事长龚某某就三五互联收购福州中金在线股份有限公司（以下简称中金在线）股权的事情与时任中金在线董事长沈某某进行了初步沟通，并安排三五互联副总经理兼董秘杨某某负责重组的具体工作，时任三五互联副董事长、中金在线董事、深圳市中科宏易创业投资管理有公司（以下简称中科宏易）和深圳市龙柏宏易投资管理有限公司（以下简称龙柏宏易）董事长王某也参与了此次收购事宜的讨论。龚某某与王某一直保持联系，随时沟通股权收购的具体进展情况。

　　2013年1月29日，龚某某与沈某某议定收购中金在线股权的事情，并安排杨某某办理停牌的具体事宜。当日，杨某某与王某电话联系，告知王某三五互联决定收购中金在线，并咨询具体的操作程序，王某建议上市公司涉及重大资产重组应尽早停牌。1月31日，杨某某又给王某打电话，再次咨询停牌注意事项。2月1日，王某给杨某某打电话，获知当日下午停牌。当日，沈某某与三五互联就出售其持有的中金在线58.5%的股权事宜签订了《意向书》。

　　2013年5月4日，三五互联公告《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，称三五互联拟发行股份及支付现金购买中金在线100%股权，拟以发行股份方式支付17，000万元（发行股份总数约为2，100万股），拟以现金方式支付约400万元。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十三）项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第九章9.2（一）的规定，上述信息属于应披露的“重大事件”。三五互联拟以发行股份及支付现金购买中金在线100%股权，且中金在线100%股权的资产总额、营业收入占三五互联经审计的2012年度资产总额、营业收入均达20%。中金在线100%股权的评估预估值占三五互联经审计的2012年度资产总额的40%，具有重大性，自2013年1月29日，龚某某与沈某某决定收购中金在线股权至2013年5月4日公告前，该事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“重大投资行为和重大购置财产的决定”，为内幕信息。

　　二、向军知悉内幕信息及向军交易情况

　　（一）向军知悉内幕信息的情况

　　向军为深圳市中科龙盛创业投资有限公司的员工，经常帮王某代办中科宏易、龙柏宏易工商登记、银行转汇款、日常行政等业务，并对外宣称为王某的助理，王某每个月会支付向军一定的报酬。王某与向军之间通讯联系频繁。同时，向军办公地址与王某所在的中科宏易一致，王某与向军日常接触机会较多。内幕信息敏感期内，王某与向军存在多次通讯联系，且2013年1月30日，向军陪王某前往香港办理公司工商变更登记事宜。

　　（二）向军利用“向某某”、“张某某”账户在内幕信息敏感期内交易三五互联股票

　　内幕信息敏感期内，向军和张某某操作使用“向某某”（系向军的父亲）账户和“张某某”（系向军的配偶）账户合计买入三五互联股票117，857股，并于2013年5月10日、15日全部卖出，盈利539，659.94元。

　　“向某某”账户内幕信息敏感期内买入三五互联股票的资金来源为：2013年2月1日卖出“昌红科技”资金107，306.50元以及2月1日银证转入500，000元。“张某某”账户内幕信息敏感期内买入三五互联股票的资金来源为：2013年1月31日至2月1日卖出“万里扬”资金280，290.57元和卖出“众生药业”资金37，701.21元。

　　“向某某”账户内幕信息敏感期内交易三五互联股票的情况为：2013年2月1日下午13:04至13:14共买入成交74，800股。2013年5月10日和5月15日全部卖出，盈利332，133.40元。“张某某”账户内幕信息敏感期内交易三五互联股票的情况为：2013年2月1日下午13:04至13:10共买入成交43，057股，2013年5月10日全部卖出，盈利207，526.54元。“向某某”账户自开户至2013年1月31日、“张某某”账户自2012年1月1日至2013年1月31日，均从未交易过三五互联股票。

　　2013年1月29日，三五互联发布公告《2012年业绩预告》，称2012年度归属于上市公司股东的净利润比同比下降70.79%~99.80%，但“向某某”、“张某某”账户仍均于2013年2月1日下午13:04左右开始买入三五互联股票。

　　三、赵兴知悉内幕信息及相关交易情况

　　（一）赵兴知悉内幕信息的情况

　　赵兴为中科宏易的司机，与王某见面机会频繁。2013年1月至5月，赵兴、王某每月均多次前往香港，两者前往香港的日期存在重叠，2013年1月30日，向军与王某去香港办理公司工商变更登记事宜，由赵兴接送。

　　（二）赵兴利用“赵某某”账户在内幕信息敏感期内交易三五互联股票内幕信息敏感期内，赵兴操作使用“赵某某”（系赵兴的父亲）账户累计买入三五互联股票102，300股，并于2013年5月9日、10日将所持三五互联股票全部卖出，盈利468，252.25元。

　　“赵某某”账户内幕信息敏感期内买入三五互联股票的资金来源为：2013年2月1日银证转入500，000元以及当日卖出“众生药业”资金210，465.83元（亏损19，809.25元）和卖出“万里扬”资金206，180.26元。

　　“赵某某”账户内幕信息敏感期内交易三五互联股票的情况为：2013年2月1日13:14－13:37共买入成交102，300股；2013年5月9日、10日全部卖出，盈利468，252.25元。

　　“赵某某”账户自2011年9月14日至2013年2月1日买入三五互联股票之前，从未交易过该股。2013年1月29日，三五互联发布公告《2012年业绩预告》，称2012年度归属于上市公司股东的净利润比同比下降70.79%~99.80%，但“赵某某”账户仍于2013年2月1日下午13:14开始买入三五互联股票。

　　向军、赵兴的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　以上事实，有相关情况说明、公告、交易记录、通话记录、谈话笔录等证据证明，足以认定。

　　向军在陈述申辩意见提出，向军和张某某已经有十几年的股票买卖经验，具备一定的研究、判断及投资能力，也有重仓买入一支股票的习惯，向军还提交了其股票交易的流水作为证据。向军买入“三五互联”的理由有三：一是其与中科贸易有业务往来，同时会代办中科贸易的一些事务，对中科贸易投资的项目非常关注，二是认为移动互联网是一个热门话题，三是“三五互联”当时价格偏低。虽然向军与内幕信息知情人王某有频繁联系和接触，2013年1月30日的确陪同王某前往香港办事，但没有听到任何关于三五互联的信息。

　　赵兴在陈述申辩意见中提出，其没有接触过关于三五互联的内幕信息，作为中科宏易的司机，与王某没有私人交往，往返香港属于本职工作，王某从未告知过其任何公司的重大决策。“赵某某”账户并非其本人账户，其资金为其父亲所有，有时其父亲会让其操作账户。该账户买入“三五互联”并非基于内幕信息，作为中科宏易员工，所有中科宏易投资过的股票均为其关注对象。“赵某某”账户交易股票一贯采用大额买卖、股票单一的方式，而“三五互联”并非赵某某账户的全仓交易，当天该账户还买入了其他股票。

　　经复核，2013年1月29日，本案内幕信息知情人王某知悉内幕信息，2月1日，其给三五互联副总经理兼董秘杨某某打电话，得知当日下午停牌。向军与王某联系密切。内幕信息敏感期内，王某与向军中间存在多次通讯联系，2013年1月30日，向军陪王某前往香港办理公司工商变更登记事宜。向军控制的“向某某”账户自开户至2013年1月31日、“张某某”账户自2012年1月1日至2013年1月31日，均从未交易过三五互联股票。2013年1月29日，三五互联发布公告《2012年业绩预告》，但“向某某”、“张某某”账户仍均于2013年2月1日下午13:04左右开始买入三五互联股票。“向某某”账户、“张某某”账户买入三五互联股票，与王某知悉三五互联2月1日下午停牌的时间点高度吻合，向军提供的申辩理由不能就其交易行为作出合理说明，其提供的证据不能排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，因此，对向军的申辩理由不予采纳。

　　根据赵某某提供的情况说明、赵兴的谈话笔录和“赵某某”账户2013年2月1日交易的Mac地址，“赵某某”账户由赵兴实际控制并使用，赵某某从未给过任何的股票交易意见。赵兴为中科宏易的司机，与王某见面机会频繁。2013年1月30日，向军与王某去香港办理公司工商变更登记事宜，由赵兴接送。“赵某某”账户自2011年9月14日至2013年2月1日买入三五互联股票之前，从未交易过该股。2013年1月29日，三五互联发布公告《2012年业绩预告》，但“赵某某”账户仍均于2013年2月1日下午13:14开始买入三五互联股票。赵兴交易三五互联股票的时间与王某知悉内幕信息的过程高度吻合，其提供的申辩理由不能就其交易行为作出合理说明，因此，对赵兴的申辩理由不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、没收向军违法所得539，659.94元，并处以539，659.94元罚款；

　　二、没收赵兴违法所得468，252.25元，并处以468，252.25元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年8月13日