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独立董事应真正“独立”起来

  • 发布时间:2014-09-24 05:31:25  来源:经济日报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  近日,《上市公司独立董事履职指引》正式发布,这是自2001年独立董事制度在我国上市公司正式确立后,首份有关独立董事的规范性文件。该文件对规范上市公司独立董事行为,促进有效履职,进一步发挥独立董事群体的作用,具有明显的积极意义。

  不过,值得关注的是,上市公司独立董事制度的完善,并非是一份规范性文件所能完成的。从目前种种现状看,要达到这个目标需要有一段较长的过程。据沪深交易所的信息,在近三年的数万次投票中,7000余名上市公司的独董仅有47次提出了反对意见,94次弃权。如此而言,大多数上市公司的独立董事无异于虚设。但事实上,设立上市公司独立董事的初衷,是被市场各方寄予厚望的监督高管和保护中小股东利益两项重要职能,但这似乎在执行中走了样,变了味。

  随着资本市场改革的深入,独立董事制度亟待完善。要真正发挥独立董事的作用,需在“独立”二字上下功夫。

  所谓独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务作出独立判断的董事。独立董事的“独立”更多体现在对公司决策的独立判断上。说白一点,就是要站在维护中小股东利益的角度去考量上市公司的某些决策。但这“独立”二字,又是独立董事们最难做到的。一来目前我国上市公司的独立董事基本上由大股东提名;二来独立董事拿着公司的薪酬,有的甚至过百万元。所谓“拿了别人的手短”,这让独董们如何对大股东进行有效监督,去保护中小股东的利益呢?

  说到底,利益钳制了独立董事真正独立发挥作用。要改变这种格局,首先需要有相关法律体系进行支持,新出台的《上市公司独立董事履职指引》虽然在制度建立方面有新举措,但大量基础工作还需要有所突破,包括在法律中明确界定独立董事的权责利,保证独立董事在上市公司治理体系中获得真正的存在空间。

  其次,建立健全上市公司独立董事的激励和约束机制。应该将独立董事的职责考核与其薪酬情况挂钩,比如可以借助社会力量,让中小投资者对独立董事的履职情况进行监督。同时加快设立有关独立董事的第三方中介机构,培育专门的独立董事市场,改变独立董事的取酬方式,使上市公司独立董事的选择市场化、专业化。从某种程度上来说,只有摆脱了与上市公司直接的经济联系,独立董事才可能获得真正的执业空间。

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