□中国上市公司协会纪委书记、专职副监事长

　　独立董事研究课题组组长 杨琳

　　独立董事制度自2001年正式引入我国上市公司以来，在促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益等方面发挥了显著的积极作用。但由于受各种因素制约，独立董事制度在实施过程中还存在许多不尽如人意的地方，独立董事的作用还没有得到充分的发挥。为了促进上市公司独立董事制度的完善，为独立董事提供专业支持和履职服务，中国上市公司协会在中国证监会的指导下，于2013年3月启动了《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）的编写研究工作。2014年8月，《指引》获中国证监会批复即将公开发布。中国上市公司协会遵从“服务、自律、规范、提高”八字方针，履行社会组织自律管理职能，《指引》是编写并发布的第一项上市公司及其从业人员的自律规范，旨在通过自律服务方式促进建立上市公司自律规范和自律服务体系，在提高上市公司治理水平方面进行的探索和创新。

　　随着证券市场的健康发展和上市公司整体规范水平的不断提高，我国上市公司监管模式正在向“放松管制、加强监管”方向转变。行政管制退后形成的监管空间需要自律组织及时补位，通过自律管理和自律服务的方式，促进建立市场各个相关主体的自律规范体系。在公司治理方面，由于公司治理具有显著的“内生有效性”，只有企业从自身利益出发，切身感觉到公司治理“有用”，有利于提高公司的组织效率和决策的科学性，有效防范公司风险，提高投资者对公司的信任度，从而自觉、自愿、自发地去主动完善和优化公司治理。仅靠行政力量从外部推动，在制度建立之初，会产生较为明显的推广作用，但在相关制度体系建立以及后续之行中，容易导致“形似而神不至”的情形出现，公司治理流于程序化和形式化。针对公司治理的这一特点，近年来，监管部门致力于推动协会等自律组织在上市公司的公司治理监管中发挥越来越突出的作用。无论是中上协2012年发起的“倡导上市公司独立董事、监事会最佳实践活动”，还是本次《指引》的编写和发布，都是通过自律服务方式引导、促进上市公司完善公司治理的有益探索和尝试。

　　《指引》作为指导上市公司独立董事履职的非强制性规范，其目的和作用主要表现在四个方面。一是指导上市公司独立董事更加规范、充分、有效地履行职责，不断提高履职的能力和水平，在促进上市公司规范发展和保护中小投资者利益中发挥更加重要的作用；二是指导上市公司独立董事全面、充分了解自身的职业风险，并通过规范的履职防范和化解风险；三是便于上市公司评估独立董事的履职能力，评价独立董事的履职绩效；四是为有关部门判断相关独立董事是否尽到勤勉尽职的义务提供依据。需要特别指出的是，虽然《指引》是非强制性的自律指导性文件，但是《指引》中列示的独立董事相关职责汇集了监管部门和证券交易所相关规章制度及规范性文件的有关规定，为独立董事履职提供了详实、有据的履职根据，若独立董事未能按《指引》充分履职，因违规行为则有可能面对来自证券监管部门及证券交易所的相关处罚。

　　为了便于独立董事更好地理解和使用《指引》，中国上市公司协会还配套编写了《指引条款法律渊源》和《指引解读》，对《指引》各条款的法律渊源及实际操作中可能遇到的情况和处理的方法进行了详细的介绍。根据中国证监会相关批复意见，《指引》发布后，将联合沪深证券交易所，组织《指引》相关培训课程，将《指引》纳入到证券交易所的独立董事培训体系中。此外，依托即将成立的中国上市公司协会独立董事委员会的平台，举办各种形式的独立董事履职研讨活动，通过经验交流和经典案例剖析等形式，进一步研究和提高独立董事履职水平。

　　在《指引》编写的调研过程中，上市公司、独立董事及市场相关方面人士对上市公司独立董事制度的改进和完善提出了诸多建设性的意见，特别是在独立董事独立性及与此密切相关的独立董事选聘机制、独立董事薪酬发放等方面。如果这些制度性问题不解决，独立董事制度很难以达到制度设计之初的效果，“花瓶董事”、“签字董事”的现象很难得到根本性的改变。据此，中国上市公司协会将依托独立董事委员会，对我国上市公司独立董事制度进行全面、深入的调查研究，根据目前我国资本市场的改革发展和上市公司实际，提出客观有效并具有可操作性的改进、完善意见和建议，推动上市公司独立董事制度的进一步修订。