一场战略发布会,再次暴露了真功夫两大股东争斗的现实。

　　6月中旬,真功夫董事长潘宇海偕十数高管悉数为新战略“中式快餐孵化器”站台后,真功夫原董事长蔡达标7月1日随即发来声明抨击事件,《第一财经日报》收到一份附有蔡达标签名的“郑重声明”,当中称,“自2011年3月至今,真功夫公司召开的全部董事会及所作出的董事会决议均属非法无效”,并“善意提示”与真功夫签订协议的公司,“股东之间的争议远未解决。”

　　一场战略发布会的风波

　　这组声明主要是针对真功夫此前高调宣布将依托多年标准化体系建立“中式快餐孵化器”创业平台,蔡方人士接受本报记者采访表示,“作为股东之一,我们是通过媒体报道才知道真功夫做了这样的决定,董事会决策我们也没有参与,蔡达标是持有超过四成股权的大股东。”蔡达标在声明中则表示,“敬请相关各方在与真功夫公司签订重大协议前,务必和本人委托的合法代理人蔡春红女士沟通,以免因该等协议无效造成各方不必要的损失。”

　　就此事,真功夫方面向《第一财经日报》回应称,董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项。真功夫所有重大决策及所发布的战略规划均已取得公司最高权力机构董事会的批准、授权或确认。

　　对于蔡方的指责,真功夫却否认没有通知蔡达标,“蔡达标亦在被通知之列。”对于为何持有40%以上的股东没有参与董事会仍可通过决议,真功夫表示,这次战略发布,“董事会按董事席位进行表决,每名董事有一票投票权,5名董事过半数通过即可对生产经营方面的所有事项作出决定。公司的最高决策权与股权比例无关。”同时呼吁,“各方股东理性解决纠纷,尤其要尊重客观事实和已经生效的司法判决。”

　　广东维强(广州)律师事务所律师杨晓月接受《第一财经日报》采访表示,从操作上看,真功夫是中外合资企业,董事会是最高权力机构,董事会的表决一般按照席位确定,大股东在董事会中占多少席位要看多方博弈的结果,并由合资合同确定,但通常来说,大股东一般都会在董事会中占有席位,代表大股东权益。因为,没有掌握真功夫的相关法律文件,所以合法与否,要看到公司合资协议、章程以及董事会议事规则等才能判断。

　　二次股权评估进行时

　　一场战略发布会,便牵出了两大股东的争斗尚未曲终人散。

　　记者从蔡方了解到,至今,蔡达标的股权拍卖评估仍在胶着的阶段。蔡方人士向记者表示,此前,由于评估价太低,蔡方提出质疑后开了听证会,“我们提出应该参考2010年,中国银行对真功夫21亿元的评估价格,当时真功夫有380家分店,现在已经有600多家,我们认为这个价格已经偏保守,而且评估公司在听证会后给予的书面报告也承认,第一次评估中有不足之处。”

　　记者从蔡方提供的评估报告异议回复中看到,评估公司承认在固定资产评估方法、非经营性资产和负债、资本性支出和运营资金等方面存在问题,并承诺在第二次评估中作出相应的调整。

　　据了解,在上述评估报告中,真功夫的评估价值只有约6亿元,但这份报告已在2015年1月1日超过了有效限期,目前正在同一家评估公司进行第二次评估。“原始资料都是真功夫提供,但评估公司并没有对原始资料的真实性负责任。”蔡方人士对记者表示担忧,认为第二次评估可能依然会不符合预期。据了解,在一个多星期前,法院已通知将进行二次评估,但目前未知何时会出评估结果。

　　真功夫的内斗其实已经旷日持久。25年前,从一家糖水铺起家,至今,已经成为中国第一大中式快餐品牌的真功夫拥有了600多家分店,但股东内斗却最受关注。这场内斗最先的起源在2006年,创始人之一,当时董事长蔡达标与现任董事长潘宇海的姐姐潘敏峰协议离婚,拿下后者25%的股权开始揭开序幕的。

　　在此后一年,真功夫引入了风险投资今日资本投资(香港)有限公司(简称“今日资本”)和中山市联动创业投资有限公司(简称“中山联动”),两者各占3%的股权,并计划扶持真功夫在2～3年后上市。同时,今日资本的掌舵人徐新还联手蔡达标对真功夫进行了一系列的“去家族化”改革,这场改革最终导致蔡达标和潘宇海全面翻脸。不过这场改革在潘宇海方面看来更像一场“去潘化”的改革。在过程中,潘宇海方面出现“被架空”现象。

　　借着因“家族化”难以回避的问题——关联交易“扳倒”蔡达标。从2009年开始,蔡达标就陷入了连环起诉当中。先是前妻潘敏峰状告蔡达标欲索回25%股权,随后真功夫监事窦效嫘(潘宇海妻子)又起诉蔡达标损害公司利益,称其在担任真功夫董事长及实际控制人期间,涉嫌利用职务之便,非法占用、使用公司资产3600万元等。

　　经过一些列的开庭、听证会,蔡达标在2014年终审被判14年有期徒刑,至今仍在狱中。而且,由于各方欠债问题,蔡达标拥有的逾40%股权也将被法院拍卖,蔡方人士此前向记者确认,蔡方负债超过亿元。