编者按：大众创业，万众创新，让整个场外资本市场变得人声鼎沸，喧闹至极。

　　曾几何时，“借壳”这种只是在a股市场出现的事情，也蔓延到了新三板。续存期不满两年，主营业务有问题的企业，为了登陆新三板不惜花费千万资金买“壳资源”。

　　即使老老实实排队登陆新三板的企业，也发现券商因为业务实在太多，开始上调挂牌服务费。半年之内，服务费上涨几十万元并不是什么稀罕事儿。

　　a股里才有企业愿意花钱借壳？多层次资本市场火爆之下，新三板市场也开始有了愿意“借壳”上市的企业，买一个壳少则几百万元，多则上千万元。急于在资本市场融资，是这些企业选择“借壳”的初衷。

　　“借壳”者

　　最近有些焦虑

　　张明辉(化名)今年38岁，在经过数年的摸爬滚打之后，他现在的职务是郑州某家创投公司的经理。

　　用张明辉自己的话说，他的工作很简单，就是“筛选项目然后帮助他们尽快登陆资本市场”。只是，张明辉口中的这个资本市场，不是传统的a股市场，而是新三板。

　　2013年年底，随着新三板扩容，一大批高新技术企业登陆新三板，从而为企业融资增添了新的渠道。

　　“虽然大部分新三板企业在挂牌之后，交易仍然是0，但对于没有挂牌新三板的企业来说，这仍然是个不小的诱惑。”张明辉说。

　　按照张明辉的说法，由于新三板对于挂牌企业有两年完整财务报表的要求，所以对于一些成立不够两年的企业来说，想从新三板市场中分一杯羹的话，借壳是一个不错的选择。

　　“借壳也不是说想借就能借，这个需要机缘，甚至需要一点运气成分，你看我从去年下半年开始关注这一块，本来准备把手中一个不错的企业通过借壳的方式，花费个1000万元左右，运作到新三板，但现在由于疯传全国中小企业股份转让系统将禁止借壳，所以只有一边做一边等，而等待的结果要么是一步升天，要么则是推倒重来。”张明辉说。

　　新三板

　　“借壳”之风日盛

　　事实上，就在张明辉为企业能否借壳登陆新三板而辗转反侧之时，行业内的一批企业已经通过借壳尝到了资本市场的甜头。

　　3月5日，新三板公司天翔昌运发布收购报告书，海文投资拟以现金认购公司发行的539万股股份。交易完成后，海文投资将持有公司25.04%股份，成为公司控股股东。此前的2月4日，中钰资本也宣布以1.01元/股的价格认购新三板公司华欣远达670万股股份，成为后者控股股东。

　　实际上，天翔昌运之外，目前已经有不少企业通过借壳方式登陆新三板，如st鼎讯、华信5、尚远环保、道从科技等都是通过股权被收购实现借壳。

　　企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

　　需要指出的是，在借壳之风日盛之时，新三板壳的价格也在日益攀升。据郑州某券商分析师介绍，新三板壳资源一般根据壳的质量情况，包括挂牌时间长短、注册资金、资产状况、负债情况等因素进行报价，价格一般在500万元~1000万元之间，净壳的价格会高一点，部分甚至接近2000万元。

　　想“借壳”的企业

　　大都有难言之隐

　　“谁也不想借壳呀，能想到‘买壳’的都是有不得已的苦衷。”河南一家互联网企业的负责人孙先生说。

　　从去年年底开始，他就开始与多家券商联系，想在新三板市场上买一个壳，不过价格一直都在走高，最终也没有借壳成功。

　　孙先生说，他的公司成立一年多，借助“互联网+”的风口业务发展很快，在资本市场上融资的需求也很旺盛。不过新三板有硬性规定，公司成立时间要满两年，这才有了“借壳”的打算。

　　国泰君安证券负责新三板业务的一位人士表示，像孙先生这样的客户确实有，他们的业务多处于快速发展期，急于融资用来发展，害怕错过行业的窗口期。

　　他表示，除了成立时间这种“硬伤”外，有些公司觉得借壳比直接排队的效率更高，能更快挂牌，获得资本的青睐。

　　还有一些公司，是因为主营业务上有问题。上述人士表示，最典型的恐怕是p2p公司了。

　　国内很多p2p公司都有过上市的打算，从中小板、创业板到新三板都有企业尝试过。不过，无论是证监会还是全国中小企业股份转让系统有限责任公司，对于这类公司的态度都是暂时不受理上市申请。

　　“没有明确的监管机构，合规经营就成了问题。”他说，这些公司要么借壳，要么先挂q板，然后走新三板的“绿色通道”，无论哪一种都意味着耗费金钱和时间。

　　而有些创投公司让企业借壳挂牌则是为了“套利脱身”。“在企业登陆a股市场无望的情况下，新三板这个交易并不火热的地方，或许是创投公司解套的一个利器。”深谙创投公司操作手法的郑州某券商分析师表示。

　　新三板“借壳”

　　将面临规范

　　不过，新三板“借壳”的野蛮生长期很可能将很快结束。

　　河南商报记者从多家券商处获悉，全国中小企业股份转让系统有限责任公司已经在酝酿新三板借壳的规范性通知，有“硬伤”的企业想要借壳会被“劝退”。

　　目前新三板的借壳方式，无非是直接收购新三板企业股权，或是参与挂牌企业定增，注入大量资金获得公司控制权。由于按照目前法规，对收购方几乎没有要求，这也导致不一定符合新三板挂牌条件的公司，通过借壳登陆新三板。

　　借壳规范通知发布后，新三板借壳将不再是没有监管的状态，借壳不再是一些企业“钻空子”的通道。

　　据一家券商新三板相关业务人员介绍，存续期不满两年的公司肯定会被禁止借壳，他们现在正在和谋划借壳的客户沟通相关事宜。要么尽快完成收购，要么等到满足条件后排队审核。

　　“新三板最终发展到‘借壳’，确实让业内人都觉得非常奇特。”上述人士称，新三板建立的目的就是想成为一个门槛低、审核快、进出顺畅的市场，借壳的出现其实与市场的初衷相悖。

　　在他看来，主板、中小板、创业板都在积极推行注册制，随着监管的介入，审批的流畅，新三板的“壳资源”生存空间只会越来越小，企业没有必要急于在新三板市场上“借壳”上市。