卓翼科技3宗违规 陈新民等三任董事长齐接警示函

　　9月10日，证监会网站公布的关于对深圳市卓翼科技股份有限公司采取责令改正措施的决定显示，经查，深圳市卓翼科技股份有限公司(简称“卓翼科技”，002369.SZ)存在以下问题：

　　一、公司治理不完善

　　卓翼科技2017年至2019年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议，不符合《上市公司治理准则》第三十九条的规定。

　　二、财务核算不规范

　　(一)收入成本核算不规范

　　2017年至2019年，卓翼科技在智能手环、手表代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不规范，导致营业成本跨期；在手机代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不正确，存在少记营业成本的情形；在移动电源加工业务中，对客户补偿的原材料采购差额款，存在推迟确认收入的情形；在移动电源及智能摄像产品的“研发+生产”业务中，存在收入成本不匹配，导致2019年少记营业成本。

　　(二)政府补助财务处理不正确

　　卓翼科技未将与资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，而是在收到政府补助的当月按照相关资产的总折旧年限确认，不符合《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定。

　　上述财务核算不规范、不正确等问题，导致卓翼科技在上述年度披露的财务信息不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　三、信息披露不准确

　　卓翼科技在2019年筹划发行股份购买资产过程中，审计、评估、尽职调查等工作已中止，但卓翼科技仍披露相关工作正在推进中，与实际情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　此外，深圳证监局还关注到卓翼科技内部管理不完善，存在部分会计政策不符合会计准则要求、未按计划及时与客户对账导致相关会计核算不准确、业务部门与财务部门衔接不到位等问题。

　　上述情况反映出卓翼科技在规范运作方面存在问题，也直接影响到卓翼科技相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，深圳证监局决定对卓翼科技采取责令改正的行政监管措施，卓翼科技应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告：

　　一、卓翼科技全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　二、卓翼科技应进一步加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

　　三、卓翼科技全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，对内部管理和信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　同日，证监会网站公布的关于对夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄采取出具警示函措施的决定显示，夏传武于2013年7月至2018年8月担任卓翼科技董事长、昌智于2018年8月至2020年1月担任卓翼科技董事长、陈新民于2020年1月至今担任卓翼科技董事长，对前述公司治理不完善、财务核算不规范及信息披露不准确等相关问题负有主要责任。

　　曾兆豪于2012年10月至2018年8月担任卓翼科技财务总监、谢从雄于2019年1月至今担任卓翼科技财务总监，对前述财务核算不规范的问题负有主要责任。

　　魏代英于2012年10月至今担任卓翼科技董事会秘书，对前述公司治理不完善、信息披露不准确的问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条，深圳证监局决定对夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　据中国经济网记者查询，夏传武于2013年7月26日至2018年8月19日担任卓翼科技董事长。夏传武，中国国籍，1973年生，大专学历，自2004年卓翼科技成立至2018年5月，担任公司总经理职务；2013年7月26日公司董事会换届起，夏先生担任公司董事、董事长职务。同时担任深圳市卓大精密模具有限公司董事兼总经理、天津卓达科技发展有限公司执行董事兼总经理、卓翼科技(香港)有限公司董事、深圳市中广视讯科技发展有限公司执行董事、深圳市卓翼智造有限公司执行董事、中广互联(厦门)信息科技有限公司执行董事以及公司宝安分公司负责人。

　　昌智于2018年8月19日至2020年1月7日担任卓翼科技董事长。昌智，中国国籍，1963年出生，博士研究生学历。曾任职于广东工学院、深圳大学、深圳大学文化科技服务公司、深圳经济特区发展集团公司、深圳市特发信息股份有限公司；曾担任深圳市证通电子股份有限公司外部董事。2013年11月至2016年7月，担任公司第三届董事会董事，现担任公司第四届董事会董事长，同时担任深圳市贝朗管理顾问有限公司董事长兼总经理、深圳市承创管理咨询有限公司董事长兼总经理。

　　陈新民于2020年1月至今担任卓翼科技董事长。陈新民，男，中国国籍，1967年生，本科学历，毕业于上海工程技术大学。曾担任深圳成田电子有限公司工业部经理，深圳核达利电子有限公司副总经理，深圳迈高电子有限公司厂长，深圳福瑞康电子有限公司厂长。2010年7月至2013年7月，担任公司第二届董事会董事；2013年7月至2016年7月，担任公司第三届董事会董事；2016年7月至2020年1月，担任公司第四届董事会董事，2018年8月至2020年1月担任公司总经理，现担任公司第五届董事会董事长，同时担任深圳市卓博机器人有限公司总经理及执行董事、中广互联(厦门)信息科技有限公司监事。

　　曾兆豪于2012年10月至2018年8月担任卓翼科技财务总监。曾兆豪，中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历(MBA)，毕业于湖北大学，会计学专业，中级会计师，2005年加入深圳市卓翼科技股份有限公司，先后担任资讯部经理、资材部经理、产品事业部总监、资讯中心总监职务；2015年9月至2016年7月，担任公司第三届董事会董事，现担任公司董事会第四届董事，同时担任Double Power Technology Inc.财务负责人。

　　谢从雄于2019年1月至今担任卓翼科技财务总监。谢从雄，男，中国国籍，1964年生，本科学历，会计师、注册会计师。曾任深圳国威电子有限公司、广州珠江轮胎有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、深圳一德投资集团有限公司等公司的财务负责人，2018年9月入职深圳市卓翼科技股份有限公司，现担任公司财务负责人。

　　魏代英于2012年10月至今担任卓翼科技董事会秘书。魏代英，女，中国国籍，1968年生，硕士研究生学历(MBA)，毕业于西安交通大学，国际商务师、工业经济师。曾担任甘肃长风宝安实业股份有限公司业务部经理，甘肃兰光科技股份有限公司海外部副经理。自2006年5月起至今在公司任职，2007年8月至2010年7月，担任公司第一届监事会监事；2010年7月至2013年7月担任公司第二届董事会董事，2012年10月至2013年7月担任第二届董事会董事、董事会秘书，2013年7月至2016年7月，担任公司第三届董事会董事、董事会秘书；2016年7月至2020年1月，担任公司第四届董事会董事、董事会秘书，现担任公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书，同时担任深圳市翼飞投资有限公司总经理及执行董事、深圳市聚睿投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市聚智投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人。

　　卓翼科技创始于2004年2月26日，于2010年3月在深交所挂牌上市，股票代码002369。截至2020年6月30日，公司的大股东为夏传武，持股9731.72万股，持股比例16.84%。

　　相关规定：

　　《企业会计准则第16号—政府补助》第八条：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　《上市公司治理准则》第三十九条：经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条： 发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　以下为原文：

深圳证监局关于对深圳市卓翼科技股份有限公司采取责令改正措施的决定

深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2020年上市公司现场检查工作安排，我局自2020年6月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、公司治理不完善

　　你公司2017年至2019年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议，不符合《上市公司治理准则》第三十九条的规定。

　　二、财务核算不规范

　　(一)收入成本核算不规范

　　2017年至2019年，你公司在智能手环、手表代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不规范，导致营业成本跨期；在手机代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不正确，存在少记营业成本的情形；在移动电源加工业务中，对客户补偿的原材料采购差额款，存在推迟确认收入的情形；在移动电源及智能摄像产品的“研发+生产”业务中，存在收入成本不匹配，导致2019年少记营业成本。

　　(二)政府补助财务处理不正确

　　你公司未将与资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，而是在收到政府补助的当月按照相关资产的总折旧年限确认，不符合《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定。

　　上述财务核算不规范、不正确等问题，导致你公司在上述年度披露的财务信息不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　三、信息披露不准确

　　你公司在2019年筹划发行股份购买资产过程中，审计、评估、尽职调查等工作已中止，但你公司仍披露相关工作正在推进中，与实际情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　此外，我局还关注到你公司内部管理不完善，存在部分会计政策不符合会计准则要求、未按计划及时与客户对账导致相关会计核算不准确、业务部门与财务部门衔接不到位等问题。

　　上述情况反映出你公司在规范运作方面存在问题，也直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　二、你公司应进一步加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

　　三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，对内部管理和信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年8月27日

深圳证监局关于对夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄采取出具警示函措施的决定

夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2020年上市公司现场检查工作安排，我局自2020年6月起对深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称卓翼科技或公司)进行了现场检查。检查发现，卓翼科技存在公司治理不完善、财务核算不规范及信息披露不准确等问题。我局已对卓翼科技采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书〔2020〕156号)。

　　夏传武于2013年7月至2018年8月担任卓翼科技董事长、昌智于2018年8月至2020年1月担任卓翼科技董事长、陈新民于2020年1月至今担任卓翼科技董事长，对前述公司治理不完善、财务核算不规范及信息披露不准确等相关问题负有主要责任。

　　曾兆豪于2012年10月至2018年8月担任卓翼科技财务总监、谢从雄于2019年1月至今担任卓翼科技财务总监，对前述财务核算不规范的问题负有主要责任。

　　魏代英于2012年10月至今担任卓翼科技董事会秘书，对前述公司治理不完善、信息披露不准确的问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条，我局决定对夏传武、昌智、陈新民、魏代英、曾兆豪、谢从雄分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年8月27日