嘉化能源27亿收购终止案藏污 美福石化监事内幕交易

　　中国证券监督管理委员会网站于7月13日公布的行政处罚决定书(〔2020〕35号)显示，2016年底至2018年1月25日期间，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”，600273.SH)在首次公开发行股票并收到浙江证监局关注函后，在回复浙江证监局的函里申请拟启动将美福石化的资产与上市公司进行资产重组事项，嘉化能源董事长管某忠、董秘林某均、华林证券何某丹等人共同参与了本次计划的制定、论证。

　　2017年10月26日，嘉化能源发布《重大事项停牌公告》，披露公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，申请停牌。12月26日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露公司拟现金收购美福石化100%股权，美福石化实际控制人为公司实际控制人管某忠，本次交易构成关联交易。2018年1月25日，嘉化能源发布《重大资产购买暨关联交易预案》，披露了嘉化能源收购美福石化100%股权的具体方案，本次交易标的资产100%股权初步作价26.90亿元(证监会决定书原文写为2.69亿元)。3月7日，嘉化能源发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票自3月8日起复牌。

　　嘉化能源上述收购美福石化事项，构成上市公司重大资产重组，该信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年9月10日，并于2017年12月26日公开，管某忠为内幕信息知情人。

　　殷张伟时任美福石化监事，根据2005年《证券法》第七十四条第(七)项的规定，殷张伟属于《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条所述上市公司交易对手方的监事，系本重大资产重组案法定内幕信息知情人。同时，嘉化能源上报的内幕信息知情人名单也包含殷张伟。

　　殷张伟与管某忠为多年老友，关系密切，二人常通过见面聚会、电话及微信语音等方式联络、接触，本案内幕信息公开前二人多次联系。2017年9月20日，殷张伟通过起本人证券账户“殷张伟”操作买入嘉化能源股票4.41万股，成交金额39.25万元；2017年10月20日，买入41.00万股，成交金额381.09万元。截至调查日，实际卖出200股，成交金额1638元，其余股票未卖出。

　　殷张伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定责令殷张伟依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收；对殷张伟处以30万元的罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，嘉化能源成立于1998年4月3日，注册资本14.33亿元，于2003年6月27日在上交所挂牌，管建忠为公司法定代表人、董事长、实控人，截至2020年3月31日，浙江嘉化集团股份有限公司为第一大股东，持股4.67亿股，持股比例32.62%，管建忠为第5大股东，持股2015.91万股，持股比例1.41%。浙江嘉化集团股份有限公司法定代表人、实控人、董事长、总经理为管建忠，第一大股东为杭州萧山三江精细化工有限公司，持股比例62.63%，杭州萧山三江精细化工有限公司大股东、法定代表人、实控人为管建忠，持股比例75%。

　　美福石化全称“浙江美福石油化工有限责任公司”，成立于2003年3月20日，注册资本7755万美元，沈秋云为法定代表人、董事长、总经理，第一大股东、实控人为诚信资本控股有限公司，持股比例33.00%。

　　嘉化能源于2018年1月25日发布的《重大资产购买暨关联交易预案》公告显示，嘉化能源拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。以2017年12月31日为基准日，本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为26.90亿元，较评估基准日账面值5.81亿元增值21.09亿元，增值率363.34%。本次收购事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，资产评估机构为上海申威资产评估有限公司。

　　嘉化能源于2018年4月19日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》公告显示，根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；标的公司前五年的业绩存在较大的波动，需要更长的经营周期来考察其持续盈利能力。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。

　　2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条规定：对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等(以下简称内幕信息知情人)在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书(殷张伟)

　　〔2020〕35号

　　当事人：殷张伟，男，1965年2月出生，时任浙江美福石油化工有限责任公司(以下简称美福石化)监事，住址：浙江省杭州市萧山区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对殷张伟内幕交易浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称嘉化能源)股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人殷张伟告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，殷张伟存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2016年底，嘉化能源董事长管某忠拟对其实际控制的美福石化首次公开发行股票。2017年6月30日，浙江证监局对嘉化能源出具关注函。7月7日，嘉化能源召集董事及主要负责人开会，对关注函的问题进行了讨论，请与会人员发表如何回复关注函的意见。管某忠、时任嘉化能源董秘的林某均参加了本次会议。

　　2017年7月25日，经管某忠同意，林某向浙江证监局邮件报送关注函反馈稿，浙江证监局未接受该反馈意见。9月10日，经管某忠同意，林某向华林证券何某丹邮箱发送了关注函反馈稿修改版，在此版本中，明确有“将美福石化的资产与上市公司进行资产重组”的表述。9月12日，经管某忠同意，林某向浙江证监局邮件报送了关注函反馈第二稿，其中明确有“整合美福石化AEO产品进入嘉化能源”的表述，浙江证监局表示接受该回复意见。

　　2017年9月底，管某忠安排林某找中介机构操作美福石化装入上市公司的相关业务，林某跟平时合作过的中介机构联系，表示嘉化能源拟筹备重大重组业务，请他们报价，此阶段未提及重组的具体对象。10月13日，嘉化能源召开第一次中介机构现场会，现场会上管某忠说明了嘉化能源要收购美福石化。

　　2017年10月26日，嘉化能源发布《重大事项停牌公告》，披露公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，申请停牌。11月9日，嘉化能源发布《重大资产重组停牌公告》，称经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，自10月26日起连续停牌不超过一个月。11月25日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露拟收购石油化学原料和化学制品制造业资产，交易对手方为关联方及独立第三方，构成关联交易，拟现金购买标的公司股权。12月26日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露公司拟现金收购美福石化100%股权，美福石化实际控制人为公司实际控制人管某忠，本次交易构成关联交易。

　　2018年1月25日，嘉化能源发布《重大资产购买暨关联交易预案》，披露了嘉化能源收购美福石化100%股权的具体方案，本次交易标的资产100%股权初步作价2.69亿元。3月7日，嘉化能源发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票自3月8日起复牌。

　　综上，嘉化能源收购美福石化事项，构成上市公司重大资产重组，该信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年9月10日，并于2017年12月26日公开，管某忠为内幕信息知情人。

　　二、殷张伟知悉内幕信息

　　(一)殷张伟系法定内幕信息知情人

　　殷张伟时任美福石化监事，根据2005年《证券法》第七十四条第(七)项的规定，殷张伟属于《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条所述上市公司交易对手方的监事，系本案法定内幕信息知情人。同时，上市公司上报的内幕信息知情人名单也包含殷张伟。

　　(二)殷张伟同关键内幕信息知情人管某忠存在频繁联络、接触

　　殷张伟与管某忠是多年的老朋友，关系密切，二人经常通过见面聚会、电话及微信语音等方式联络、接触，本案内幕信息公开前二人多次联系。

　　2017年10月14日08:56分，管某忠主叫殷张伟，二人通话1分30秒。2017年10月14日08:58分，殷张伟主叫管某忠，二人通话35秒。2017年10月25日17:11分，管某忠主叫殷张伟，二人通话57秒。

　　此外，2017年9月20日08:31分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话50秒；21:01分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话2分42秒。2017年9月21日11:40分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话2分20秒；12:03分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话33秒。2017年9月26日12:04分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话1分4秒。2017年10月7日14:24分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话18秒。2017年10月19日16:23分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话11秒。2017年10月20日09:11分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话62秒。上述联系均发生在内幕信息敏感期内。

　　三、殷张伟交易“嘉化能源”情况

　　(一)账户基本情况

　　2013年12月6日，“殷张伟”信用资金账户92XXXX78开立于财通证券金城路营业部，下挂上海信用股东账户E0XXXX21和深圳信用股东账户06XXXX25。

　　(二)资金划转情况

　　“殷张伟”三方银行存管账户(建设银行6214XXXX5388)显示，证券账户的资金来源于殷张伟自有资金。

　　“殷张伟”证券账户由殷张伟本人实际控制、使用，开户至今都由其本人操作，交易指令由本人做出，使用电脑下单交易，投入资金是殷张伟自有资金。

　　(三)殷张伟交易“嘉化能源”情况

　　2017年9月20日，买入44,100股，成交金额392,490元。2017年10月20日，买入410,000股，成交金额3,810,900元。截至调查日，实际卖出200股，成交金额1,638元，其余股票未卖出。

　　(四)殷张伟买卖“嘉化能源”交易异常

　　2017年9月20日08:31分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，通话时长50秒，随后在9月20日09:52分，殷张伟委托买入“嘉化能源”44,100股，成交金额共计392,490元。当晚21:01分，管某忠再次通过微信语音通话主叫殷张伟，通话时长2分42秒。2017年10月19日16:23分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，通话时长11秒，次日即10月20日09:11分，殷张伟再次通过微信语音通话主叫管某忠，通话时长1分2秒，随后在10月20日09:49分和10:42分，殷张伟分别买入“嘉化能源”210,000股和200,000股，交易金额共计3,810,900元。上述通话联系均发生在本次内幕信息敏感期内，且与殷张伟交易“嘉化能源”的时点高度吻合。殷张伟虽然一直有买入“嘉化能源”，但是在本次敏感期内的交易量较其他交易日的交易量明显增大。

　　上述违法事实，有相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、通讯及微信记录、电子设备取证信息、当事人提供相关资料以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我会认为，殷张伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、责令殷张伟依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收；

　　二、对殷张伟处以30万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年7月13日