三五互联网红梦碎 标的称500万定金不退还并要求1000万索赔

　　真是雪上加霜，两年亏损超6亿的三五互联如今网红也梦碎了！7月29日，三五互联发布公告称，公司跨界收购网红公司的计划告吹。

三五互联网红梦碎，深交所火速关注

　　7月29日，三五互联发布公告称，公司于7月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》，公司决定终止与婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“上海婉锐”)的重组。

　　对于重组终止的原因，三五互联的公告显示，与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。

　　另外，会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)初步认为，标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题。

　　重组失败，意味着三五互联“涉足MCN，要把捧网红当做事业”的梦想就此破碎。

　　7月30日，深交所下发了关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函。要求公司说明决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程，终止本次重大资产重组的后续安排。说明相关核心条款的具体内容，并说明未能达成一致意见的主要原因等。

　　雪上加霜，标的称500万定金不退还并要求1000万索赔

　　值得一提的是，对于三五互联来说可谓是雪上加霜，原重组标的称500万定金不退还并要求1000万索赔。

　　2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发

　　来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份，其中：

　　起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。

　　起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。

　　对于此种情况，深交所在关注函中要求结合《意向协议》违约条款的具体规定，补充说明对你公司经营可能产生的不利影响，并充分提示相关风险

　　充满质疑的重组，实控人龚少晖高位套现

　　这场充满质疑的重组，彼时在二级市场上使得三五互联的股价收获了10个交易日9个涨停板巨大涨幅！而实控人在大涨后抛出减持套现计划，如此大张旗鼓在风口浪尖上尴舞，很快便引来了监管层的注意。

　　1月22日午间，三五互联突然发布拟筹划重大资产重组的提示性公告，公告称公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分股权，各方就上述事项于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向性协议》。而这也是股价涨停的开始。

　　当时据描述，上海婉锐系一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构，现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。标的公司已连续三年为阿里妈妈淘宝联盟重要合作方，2019年系双十一站外机构带货第一名，其中包括美妆、家居、办公日用品、虚拟商品销售的各种类目。

　　公司在不停牌情况下，突发重大资产重组信息，深交所坐不住了，当天下发关注函。深交所关注函直接追问三五互联直通披露《提示性公告》的原因和目的是什么？针对本次交易有主动蹭热点概念炒作股价之嫌，深交所要求三五互联说明是否属于忽悠式重组？

　　二级市场股价的飙升，实控人龚少晖终于露出真面目！三五互联20日公告，大股东龚少晖计划自本公告披露之日起十五个交易日后的未来6个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过21,941,920股公司股份(占公司总股本的6%)。目前，龚少晖持有公司股份138,290,501股，占公司总股本比例37.82%。

　　这一番操作下来，公司及相关人员也收到了不少监管处罚。先是在3月17日，龚少晖被厦门证监局采取出具警示函措施，并记入诚信档案。再后来的4月1日，公司及相关当事人又被深交所给予公开谴责处分。公开谴责处分中看到，深交所认为三五互联及相关当事人违规有三。

　　事实上，对于此次重组事宜，和讯网也一直保持持续跟进，之前曾经发文《不顾董事反对不惜违规遭罚 让三五互联龚少晖心仪的网红平台到底好在哪？至少深交所没看出来》、《别让龚少晖跑了！ 收购公告催生三五互联八连涨 股份一解锁就要减持6%》等。

　　三五互联的真面目：两年亏损超6亿

　　资料显示，厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)， 成立于2004年，是中国首家基于“云计算”的企业信息化服务类创业板上市公司，也是福建省首家创业板上市公司，是2010年度、2011～2012年度国家规划布局内重点软件企业。

　　近两年，公司的经营业绩不尽如意，财务数据显示，2018年公司净利润-3.46亿，同比下滑-613.70%。2019年公司净利润为-2.57亿，两年合计亏损超6亿。