维维股份未披露集团占用资金 董事长杨启典等17人遭罚

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局网站于昨日公布的行政处罚决定书(〔2020〕4号)显示，维维食品饮料股份有限公司(以下简称“维维股份”，600300.SH)及其控股股东维维集团股份有限公司(以下简称“维维集团”)、董事长杨启典等17人存在以下违法事实：

　　一、维维集团构成维维股份的关联法人

　　维维集团2017年1月至2019年8月为维维股份的控股股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，在2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报的报告期内，维维集团构成维维股份的关联法人。

　　二、维维股份2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报未按规定披露维维集团占用资金形成的关联交易

　　经查，2017-2019年期间，维维股份与其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维粮仓粮食储运有限公司，通过支付货款的方式将资金划转至徐州正禾食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、铜山县棠张包装箱厂、徐州秋禾粮油贸易有限公司、徐州永光物资贸易有限公司、徐州长旺粮食贸易有限公司等6家中间方，通过中间方将资金划转至维维集团。江苏证监局判定，上述资金划拨不是基于真实业务发生，实质构成维维集团对维维股份资金的非经营性占用。

　　经统计，2017年，维维集团全年累计占用7.03亿元，占维维股份2016年末经审计净资产的26.42%，其中1月-6月累计占用4.77亿元，当年归还5.30亿元，期末占用余额1.73亿元；2018年，维维集团全年累计占用8.97亿元，占维维股份2017年末经审计净资产的32.98%，其中1月-6月累计占用5.51亿元，当年归还6.47亿元，期末占用余额2.50亿元；2019年，维维集团全年累计占用11.54亿元，占维维股份2018年末经审计净资产的43.55%，占用全部发生在上半年，当年全部归还。上述资金占用事项由维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划并向维维股份下达指令，维维股份财务负责人张明扬具体组织实施。

　　维维集团是维维股份的控股股东，上述资金占用构成关联交易，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2016年、2017年修订)》第三十八条的规定应当予以披露。维维股份未按规定在2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露上述关联交易，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　维维股份董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字；维维股份总经理赵惠卿知悉资金占用事项；维维股份副总经理、财务负责人张明扬负责资金调度，参与策划并具体实施资金占用事项。杨启典、赵惠卿、张明扬签署确认涉案定期报告，未能勤勉尽责，保证信息披露真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为直接负责的主管人员。其他时任董事、监事、高级管理人员崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊签署确认涉案定期报告，未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务，保证信息披露的真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为的其他直接责任人员。

　　维维集团作为控股股东，指使维维股份从事上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划了资金占用事项，为维维集团上述违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，江苏证监局决定对维维股份给予警告，并处以50万元罚款；对维维集团给予警告，并处以60万元罚款，共计罚款110万元；对杨启典、赵惠卿、张明扬、崔超、宋晓梅给予警告，并分别处以30万元罚款；对崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊给予警告，并分别处以5万元罚款，共计罚款210万元。

　　经中国经济网记者查询发现，维维集团组建于1992年，是一家以“大粮食、大食品”为主的跨行业、跨地区的大型企业集团，农业产业化国家级重点龙头企业，国家级贸工农一体化重点企业。1989年，维维豆奶粉问世，开创了豆奶行业。维维集团是中国最大的豆奶企业；中国10家最大食品制造企业，中国企业500强；入选中国100家最具价值品牌，全球消费者信赖的中国食品行业十佳品牌。2000年，旗下维维食品饮料股份有限公司在上交所上市。2019年，上市公司引入国资新盛投资控股集团。

　　维维股份成立于1994年5月12日，注册资本16.72亿元，于2000年6月30日在上交所挂牌，当事人杨启典为法定代表人，截至2020年3月31日，徐州市新盛投资控股集团有限公司为第一大股东，持股2.84亿股，持股比例17%，维维集团为第二大股东，持股2.66亿股，持股比例15.91%。

　　杨启典自2002年7月25日至2005年8月1日任维维股份第2届监事、监事会召集人，自2008年8月1日至今任4届董事长，任期至2020年7月31日；赵惠卿自2017年8月1日至今任总经理；张明扬自2011年8月1日至今任副总经理；宋晓梅自2011年8月1日至2017年7月31日任2届监事会召集人。

　　崔桂亮自2002年7月25日至2004年8月24日任维维股份第2届董事长，自2002年7月25日至今任5届董事，任期至2020年7月31日；藤谷阳一自2014年8月1日至今任副总经理；孟召永自2011年8月1日至今任董事会秘书；张玉明自2005年8月2日至今任独立董事，任期至2020年7月31日；罗栋梁自2008年8月1日至今任独立董事，任期至2020年7月31日；侯立松自2017年8月1日至今任独立董事，任期至2020年7月31日；丁金礼自2002年7月25日至2011年7月31日任两届董事会秘书；徐缨自2011年8月1日至今任监事，任期至2020年7月31日；肖娜自2011年8月1日至今任职工代表监事，任期至2020年7月31日；曹荣开、孙欣自2017年8月1日至今任副总经理；赵昌磊自2016年3月29日至今任财务总监。

　　维维集团成立于1992年11月17日，注册资本1.61亿人民币，崔超为法定代表人、董事长兼总经理，维维控股有限公司为第一大股东，持股比例65.10%，崔桂亮为维维控股有限公司实控人、大股东，持股比例58.14%。

　　维维股份2019年9月11日披露《关于股东股份转让完成过户手续的公告》，2019年8月2日，公司控股股东维维集团与徐州市新盛投资控股集团有限公司(“新盛集团”)签署了《股份转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司2.84亿股股份，占公司总股本的17%，过户日期为2019年9月9日。本次股权转让后，新盛集团持有公司股份2.84亿股，占公司总股本17%，成为公司第一大股东；维维集团持有公司股份2.66亿股，占公司总股本15.91%，为公司第二大股东。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000万元(创业板公司披露标准为 1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

　　(一)与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

　　公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

　　(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

　　(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　(五)其他重大关联交易

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2016年、2017年修订)》第三十八条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000万元(创业板公司披露标准为 1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

　　(一)与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

　　公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

　　(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

　　(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　(五)其他重大关联交易。

　　2005年《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2005年《证券法》第六十五条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

　　(一)公司财务会计报告和经营情况；

　　(二)涉及公司的重大诉讼事项；

　　(三)已发行的股票、公司债券变动情况；

　　(四)提交股东大会审议的重要事项；

　　(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第六十六条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

　　(一)公司概况；

　　(二)公司财务会计报告和经营情况；

　　(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

　　(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

　　(五)公司的实际控制人；

　　(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书

　　〔2020〕4号

　　当事人：维维食品饮料股份有限公司(以下简称维维股份)，注册地址：江苏省徐州市维维大道300号，法定代表人杨启典。

　　维维集团股份有限公司(以下简称维维集团)，注册地址：江苏省徐州市维维大道300号，法定代表人崔超。

　　杨启典，男，1958年12出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维股份董事长。

　　赵惠卿，男，1966年4月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份董事、总经理。

　　张明扬，男，1961年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份董事、副总经理、财务负责人。

　　崔超，男，1971年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维集团总经理。

　　宋晓梅，女，1964年10月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维集团财务总监。

　　崔桂亮，男，1962年12月出生，身份证住址：北京市朝阳区，时任维维股份董事。

　　藤谷阳一，男，1967年6月出生，护照地址：日本，时任维维股份董事、副总经理。

　　孟召永，男，1972年11月出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维股份董事、董事会秘书。

　　张玉明，男，1962年7月出生，身份证住址：上海市徐汇区，时任维维股份独立董事。

　　罗栋梁，男，1972年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份独立董事。

　　侯立松，男，1970年11月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份独立董事。

　　丁金礼，男，1962年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份监事。

　　徐缨，女，1970年1月出生，身份证住址：上海市闸北区，时任维维股份监事。

　　肖娜，女，1968年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份监事。

　　曹荣开，男，1962年5月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份副总经理。

　　孙欣，女，1963年5月出生，身份证住址：北京市宣武区，时任维维股份副总经理。

　　赵昌磊，男，1978年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份财务总监。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对维维股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、维维集团构成维维股份的关联法人

　　维维集团2017年1月至2019年8月为维维股份的控股股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，在2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报的报告期内，维维集团构成维维股份的关联法人。

　　二、维维股份2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报未按规定披露维维集团占用资金形成的关联交易

　　经查，2017-2019年期间，维维股份或其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维粮仓粮食储运有限公司，通过支付货款的方式将资金划转至徐州正禾食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、铜山县棠张包装箱厂、徐州秋禾粮油贸易有限公司、徐州永光物资贸易有限公司、徐州长旺粮食贸易有限公司等6家中间方，通过中间方将资金划转至维维集团。上述资金划拨不是基于真实业务发生，实质构成维维集团对维维股份资金的非经营性占用。经统计，2017年，维维集团全年累计占用702,900,000元，占维维股份2016年末经审计净资产的26.42%，其中1月-6月累计占用477,000,000元，当年归还529,900,000元，期末占用余额173,000,000元。2018年，维维集团全年累计占用896,800,000元，占维维股份2017年末经审计净资产的32.98%，其中1月-6月累计占用551,320,000元，当年归还646,800,000元，期末占用余额250,000,000元。2019年，维维集团全年累计占用1,153,650,000元，占维维股份2018年末经审计净资产的43.55%，占用全部发生在上半年，当年全部归还。

　　上述资金占用事项由维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划并向维维股份下达指令，维维股份财务负责人张明扬具体组织实施。

　　维维集团是维维股份的控股股东，上述资金占用构成关联交易，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2016年、2017年修订)》第三十八条的规定应当予以披露。维维股份未按规定在2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露上述关联交易，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　维维股份董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字；维维股份总经理赵惠卿知悉资金占用事项；维维股份副总经理、财务负责人张明扬负责资金调度，参与策划并具体实施资金占用事项。杨启典、赵惠卿、张明扬签署确认涉案定期报告，未能勤勉尽责，保证信息披露真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为直接负责的主管人员。其他时任董事、监事、高级管理人员崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊签署确认涉案定期报告，未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务，保证信息披露的真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为的其他直接责任人员。

　　维维集团作为控股股东，指使维维股份从事上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划了资金占用事项，为维维集团上述违法行为直接负责的主管人员。

　　以上事实有上市公司定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

　　(一)对维维股份给予警告，并处以五十万元罚款；

　　(二)对维维集团给予警告，并处以六十万元罚款；

　　(三)对杨启典、赵惠卿、张明扬、崔超、宋晓梅给予警告，并分别处以三十万元罚款；

　　(四)对崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊给予警告，并分别处以五万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江苏证监局

　　2020年7月21日