洲际油气债务逾期已成“顽疾” 实控人更改业绩承诺恐仍难完成

　　在“非标准”审计报告的背后，洲际油气还存在诸多的“尴尬”，如转型花费的巨额资金终成公司的负累，大量债务逾期使得法律诉讼接踵而至，监管机构的处罚也是雪片般飞来，再加经营方面营收利润均“不给力”，一时间让洲际油气危机四伏。

　　7月23日，洲际油气发布公告称，“由于问询函涉及的内容较多，部分事项需要进一步补充和完善，无法在原定时间内予以回复”，因此，将延期回复上海证券交易所下发的年报监管问询函。作为2019年最后一批披露年报的企业，洲际油气在今年6月末披露了2019年年报内容，而就在这披露半个月后，公司收到了上交所下发的问询函，要求公司补充非标审计意见所涉及事项，以及公司生产经营及业绩情况，同时还要求其对公司的油气资产减值、产量等也做相应的解释。

　　近年来，洲际油气一直处在多事之秋，公司发布的年度审计报告在近两年已经连续被中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“非标准”意见。其中，2018年年报，因多笔到期债务无法偿还或兑付，另外有多个银行账户及多个子公司股权被司法冻结，会计师事务所认为存在可能导致其持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，在审计报告中出具了“带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见”；2019年年报，因会计师事务所无法对其境外子公司实施现场审计以及未能对云南正和的还款能力获取充分、适当的审计证据，出具了“保留意见”的审计报告。

　　其实，在连续被出具“非标准”审计报告的背后，洲际油气其实是存在诸多“尴尬”的，如转型花费的巨额资金终成公司的负累，大量债务逾期使得法律诉讼接踵而至，监管机构的处罚也是雪片般飞来，再加经营方面营收利润均“不给力”，一时间让洲际油气危机四伏。

　　实控人业绩承诺恐难完成

　　资料显示，洲际油气此前的简称为“正和股份”，是以房地产开发、租赁及贸易业务为主。2014年6月，公司以31.03亿元的价格收购了位于哈萨克斯坦的马腾石油95%的股权后，公司的主营业务便开始由房地产向油气行业转型，简称也随之变更为“洲际油气”。

　　2015年8月，马腾石油以21.56亿元的价格购买了同位于哈萨克斯坦的克山股份有限公司(以下简称“克山公司”)100%的股权，该公司主营也是油气业务，同时，伴随着上市公司对房地产业务的剥离，洲际油气成为以油气业务为主的公司。由于2015年对马腾石油的收购，是控股股东先行收购再置入上市公司的，因此，上市公司与控股股东之间曾签署了业绩承诺协议。

　　根据控股股东广西正和实业集团有限公司(以下简称“广西正和”)的承诺，马腾石油在2014年、2015年以及2016年这三个会计年度(以下简称“补偿期间”)累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元，如果业绩不达标，则广西正和将对上市公司进行业绩补偿。

　　然而，广西正和的“运气”似乎很不好，从2014年下半年，也就是收购马腾石油的当年开始到2015年，国际油价出现了急剧下跌，由112美元/桶高位一度下跌至最低的27美元/桶左右，较长时间内低于全球油气企业单桶40美元的平均成本。如此意外的情况让马腾石油很被动，业绩也远远不及预期。根据上市公司公告，2014年和2015年，马腾石油分别实现净利润5.56亿元和0.62亿元，其中2015年的业绩大幅下滑了88.85%。此时，作为业绩承诺人，又是上市公司实际控制人的广西正和眼见业绩承诺实现无望，于是便在2015年9月调整了业绩承诺协议，将原来的业绩补偿期由之前的三年调整为七年，即2014年至2020年，七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元。

　　问题在于，今年已经是其业绩承诺的最后一年，其业绩承诺的实现情况又是如何呢？

　　《红周刊》记者查阅洲际油气当时的收购资料以及历年的年报数据发现，2014年至2019年，马腾石油分别实现净利润5.56亿元、0.62亿元、85万元、1.24亿元、1.96亿元和1.31亿元，合计金额不过10.69亿元，相比当初承诺的31.46亿元差了20.77亿元，也就是说，马腾石油2020年只有实现20.77亿元的净利润才能完成当初的业绩承诺。然而从目前情况看，今年一季度洲际油气原油销量虽然较2019年一季度同比有所增加，但今年国际油价仍很长时间内一直低于成本价，因此马腾石油要想实现大幅盈利恐怕并不太容易。合并报表数据显示，截至今年一季度末，洲际油气的净利润尚且亏损了3800余万元。在如此情况下，马腾石油想要在年内完成业绩承诺基本无望了，进而也意味着控股股东广西正和将面临巨额的业绩补偿。

　　巨额逾期债务压顶

　　对马腾石油和克山公司的收购，当年花去了洲际油气数十亿元资金，而这些资金除了一部分是来源于募集资金外，还有很多是借款。此外，在进行资产收购后，上市公司运营所需的流动资金也会出现大幅增加，而标的公司的业绩远远不及预期，显然无法为上市公司补充足够的流动性，这使得洲际油气的资金状况变得越来越差。

　　一季报数据显示，截至今年一季度末，洲际油气的短期借款金额合计高达24.05亿元，一年内到期的非流动性负债有7.61亿元，单这两项短期负债就合计高达31.66亿元，与此同时，上市公司还存在16.07亿元长期借款。此外，在现金方面，截至一季度末，公司账户上的货币资金余额为1.94亿元，这对于拥有巨额负债的上市公司来说，不过是杯水车薪罢了。

　　实际上，洲际油气早就因无力偿还债务而出现逾期了。根据其年报内容，2018年年末，洲际油气逾期未偿还的短期借款总额高达14.94亿元。逾期未偿还的短期借款总额达2亿元。2019年年末，公司逾期未偿还的短期借款总额增加到21.64亿元，一年内到期的非流动负债逾期金额为7949万元。

　　令人不解的是，在其2019年已经逾期的短期借款中，竟然有17.13亿元借款的逾期时间在2018年内，这一金额已经超过上市公司2018年年报中披露的14.94亿元逾期未偿还的短期借款，两者之间相差了2.19亿元，对此明显的数据误差是让人疑惑的，难道说其2018年披露的已逾期的短期借款金额还有所隐瞒？

　　实际上，上述逾期债务并不是洲际油气逾期债务的全部，除了自身无法及时偿还债务外，其还因为关联担保也产生了数亿元连带担保责任的逾期债务。

　　洲际油气曾打算以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过70亿元收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司(以下简称“泷洲鑫科”)99.99%的股权，但经过两次重大调整后，最终未能成功，泷洲鑫科只是成为公司重要的参股公司。

　　2017年，泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司(以下简称“晟视公司”)分三笔共计借款8.5亿元，由洲际油气为这8.5亿元借款提供连带责任担保。然而借款到期后，泷洲鑫科无法偿还上述债务，于是晟视公司将洲际油气作为债务人连带责任保证人告上了法庭，要求其偿还贷款本金及其利息、罚息、违约金并承担原告律师费和案件的诉讼费用。

　　正如我们上文分析，洲际油气自己的一身债务尚且无力偿还，这连带的担保责任的债务自然也是无能为力了，而这也就成了其诸多债务中的一部分。

　　经营状况越来越差

　　面对巨额已逾期的债务，“囊中羞涩”的洲际油气着实有些无能为力，其要想依靠经营来扭转业绩不佳乾坤，从公司实际经营情况看，前景是相当不乐观的。

　　以2019年为例，年报显示，洲际油气当年实现营业收入27.84亿元，同比下降16.31%，而净利润仅有7895.71万元，同比下滑幅度达61.76%。值得一提的是，其之所以能够盈利并不是主营业务的贡献，而是靠非经常性损益的帮忙，若扣除非经常性损益后，公司归属母公司股东的净利润亏损了4176.82万元，同比下滑271.84%。

　　2020年一季度，洲际油气的营业收入和净利润同样出现双双下滑的局面，其中营业收入同比下滑了19.31%，而净利润不仅同比下滑了458.3%，且报以3800多元亏损。

　　洲际油气近年来业绩之所以越来越差，除了前文我们所说的，其此前收购的马腾石油业绩越来越差，不及预期外，更与上市公司巨额的财务费用有着莫大的关系。

　　数据显示，2013年时，洲际油气短期借款和长期借款分别为3.04亿元和10.9亿元，两项借款共计13.94亿元，而在上市公司收购马腾石油的2014年，其短期借款金额进一步增长到20.89亿元，长期借款为10.65亿元，两项共计31.54亿元，相比2013年增加了17.61亿元，同比增长幅度高达126.4%。而等到其收购克山公司的2015年，短期借款和长期借款又分别有13亿元和23.21亿元，两项共计36.21亿元，比上年增长了4.57亿元，同比增幅为14.8%。正是在这一连串借款之下，洲际油气的银行借款金额就一直居高不下，截至今年一季度末，两项借款金额合计仍然有40.12亿元。

　　正是在这巨额的银行借款下，使得洲际油气财务费用出现大幅增加，不断吞噬着上市公司的利润。拿近三年的数据来看，2017年、2018年和2019年，洲际油气的财务费用分别高达7亿元、5.55亿元和5.74亿元，而在这三年中，洲际油气的净利润却分别仅有-9662万元、2.06亿元和7896万元，实现额远远低于其财务费用，而这其中还包括了非经常性损益“帮忙”，若扣除非经常性损益后，仅有2018年实现了盈利。

　　由此不难看出，巨额银行借款对其业绩造成的影响是巨大的，而目前在巨额借款逾期已久，仍然无法偿还的情况下，其违约利息恐怕也不低，如此一来，其成本只会进一步增加。此外，2019年，洲际油气在营业收入大幅下降16.31%的情况下，其销售费用也增加了7.39%，这意味着公司在销售上增加的投入并未带来收入的增加。

　　另外，2019年洲际油气的应收账款也大幅增了26.88%，显然，在业绩下降的情况下，应收账款的大幅新增意味着其回款状况也越来越差，而其越来越多的资金在被下游客户占用，令其本就已经陷入危机的流动性更加令人担心，同时也加大了其应收账款的回收风险。

　　董监高频频违法违规

　　6月5日，洲际油气突然发布公告称，公司收到实际控制人许玲女士通知：许玲女士因个人涉嫌内幕交易公司股票，近日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。这一消息只是其高管违规的冰山一角，实际上，洲际油气高管因为违规被处罚的事件时有发生。在2019年11月，洲际油气就一连收到了2份通报批评的决定与一份监管关注的决定。

　　根据《上海证券交易所纪律处分决定书》〔2019〕100号文件，2017年4月27日，洲际油气发布董监高增持股份计划公告称，公司部分董监高承诺于公告披露之日起6个月内，增持公司股票，增持金额为5000万~10000万元。然而，期间经历了延期增持和停牌增持顺延后，根据2018年12月4日，上市公司披露的董监高增持计划进展公告显示，截至2018年11月30日收盘后，上述董监高未能完成本次增持计划。公司时任副董事长兼总裁张世明、时任董事王文韬、时任监事长廖勇、时任副总裁郭沂、时任董事会秘书樊辉违反增持承诺，前期增持计划披露不审慎，可能对投资者的决策造成误导，因此上海证券交易所对上述人员予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　此外，洲际油气的监事黄杰截至2018年11月30日收盘后，其实际增持26.6万元，承诺完成率仅为26.60%，也未能完成此项承诺，因此被上海证券交易所予以监管关注。

　　另外，根据2019年11月5日《上海证券交易所纪律处分决定书》〔2019〕105号文件披露，2019年5月15日，洲际油气发布涉诉公告，共披露了与奥克斯集团有限公司的企业借贷纠纷、与周世平的借贷纠纷等8起诉讼事项，涉案金额分别达到1.41亿元、2.06亿元、4.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、2.20亿元、6.66亿元和0.82亿元，合计金额高达25.14亿元。然而，上市公司在陆续收到上述诉讼的法院应诉通知书后，均未按要求及时对外披露，直至2019年5月15日才予以披露。

　　上市公司诉讼事项可能导致公司遭受损失，是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，及时、准确、完整地披露相关公告，以明确市场预期。然而，洲际油气多起诉讼事项披露不及时且涉及金额巨大，其行为显然违反了相关规定。公司时任董事长王文韬作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，因此，上海证券交易所对王文韬予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　从董监高不完成承诺增持，到董事长不及时披露重要信息，再到实际控制人内幕交易，洲际油气违规行为不断，这不仅会影响公司的形象，也会对公司的信誉造成影响，给本就因为债务违约而信誉大损的上市公司再抹上一把把的“灰”。