新安股份高溢价收购关联公司 华洋化工采存销数据有重大异常

　　新安股份以溢价347.29%的幅度收购关联公司华洋化工，理论上高溢价收购的标的一定是一家质优的企业，可事实上，该标的公司无论是库存方面，还是营收和采购方面的数据均有明显异常，让人怀疑上市公司的此次收购目的或不单纯。

　　7月9日，新安股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易草案”)，从控股股东传化集团的全资子公司浙江传化化学集团手中购买浙江传化华洋化工有限公司(简称“华洋化工”)100%股权，以发行股份及支付现金的方式支付7.73亿元的对价。

　　值得注意的是，评估基准日2020年3月31日华洋化工账面净资产只有17288.37万元，而评估值却有77330万元，评估增值60041.63万元，增值率高达347.29%。按理说，新安股份愿意以如此高的溢价收购华洋化工，该标的应该是一家非常优质的公司才合理。

　　可事实上，《红周刊》记者从华洋化工的产销数据中发现了异常，并以此为出发点进一步分析其采销情况，发现该标的公司的财务数据存在很大疑点。如此情况就让人觉得奇怪，新安股份高溢价从关联方手中收购华洋化工的目的到底是什么？

　　“产销存”疑问明显

　　标的公司华洋化工的产品为造纸化学品和塑料化学品，报告期内(2018年、2019年和2020年1~3月)都有一定规模的生产量和销售量。然而，《红周刊》记者深入分析产销情况，发现其数据跟交易草案披露的库存产成品情况存在明显的差异。

　　例如，造纸化学品在2020年1~3月期间的产量有19181.44吨，同期的销售量为19559.64吨(如表1所示)，两者相对比可知，公司不但将一季度生产的造纸化学品都卖出去，而且还多卖出378.20吨，这意味着公司造纸化学品的库存在3月底时必然出现相同规模的减少，考虑到其单位成本为每吨5728.96元，则造纸化学品的库存比期初应减少216.67万元。

　　另一种产品塑料化学品在2020年1~3月期间的产量4175.69吨也比销量5412.70吨要少，这也导致3月末的库存要比期初减少1237.01吨，考虑到该产品的单位成本为每吨10748.99元，由此可知，3月底塑料化学品的库存比期初要减少1329.66万元。

　　综合2020年1~3月期间两种产品的期末库存变化情况，理论上，库存产成品合计出现了1546.33万元的减少才合理，即交易草案披露的存货变化情况也应该与此大致相符。

　　事实上，记者从交易草案看到，华洋化工在2020年3月31日的存货构成中，库存商品3728.23万元和发出商品3170.22万元合计比期初相同项合计9178.96万元减少了2280.51万元。

　　很明显，根据产量和销量测算出来的库存产成品应该比期初减少1329.66万元，而交易草案披露的存货数据显示的结果是减少了2280.51万元，两者之间相差了734.18万元。在一个季度数据中就存在如此规模的差异，显然在一定程度上说明华洋化工的产销情况或者其存货情况是有疑问的。

　　事实上，类似情况在2019年得到了体现。2019年造纸化学品的产量为70891.26吨，比同期销量多了1455.23吨，也就是说，该产品在年末的时候存存必然出现相同规模的增加，而单位成本是每吨6270.93元，由此可知造纸化学品在2019年年末存库增加了912.56万元。同理，2019年塑料化学品的产量比销量少657.99吨则意味着该产品年末库存是减少的，按单位成本每吨10721.81元计算，则年末库存减少了705.48万元。一增一减，2019年两种产品的库存合计增加了207.08万元。

　　然而交易草案披露的存货数据却显示，2019年年末库存商品7079.38万元和发出商品2099.58万元合计比2018年年末的合计7325.72万元多出了1853.24万元，也就是说，年末存货当中的这两个项目金额增加的规模跟产销情况测算出来的应该增加的207.08万元相比，出现了1646.16万元差异。

　　在华洋化工近一年及一期的产销情况分析当中，我们发现了跟交易草案披露的存货情况存在明显差异，对此很难排除其他财务数据也存在重大差错可能，也许是核算过程中无意的错误，也有可能是出于某些目的而有意为之。

　　标的公司收入数据异常

　　既然产销数据分析结果跟交易草案的说法不一致，那么营业收入数据也值得进一步分析了。2020年1~3月，华洋化工一共录得营业收入22305.16万元，其中7967.92万元是境外收入(如表2所示)，剔除不需要考虑国内增值税的境外收入之后，以13%增值税税率测算国内收入的销项税额，不难算出该税额为1863.84万元。因此综合起来，2020年第一季度华洋化工的含税营业收入应为24169万元。

　　然而，在华洋化工披露的现金流量表中，其2020年1~3月“销售商品、提供劳务收到的现金”只有8506.20万元，跟同期含税营业收入相比较差了很多。此外，3月31日华洋化工账上已经没有预收款项，也就是说由于结算确认而导致预收款项比期初减少了467.15万元，所对应的预先流入的现金流量实际上也是本期收入的现金流入。综合现金流量和预收款项这两个项目的影响，可知2020年前三个月华洋化工的含税营业收入当中还有15195.65万元是没有收到现金的。

　　理论上，有收入而没有收到现金是因为支付时间差造成的，也就是说，华洋化工的财务报表当中，必然出现应收账款及应收票据有相同规模的增加，从而跟未收现的含税收入相匹配。当然，也可能有一部分收入是用预收款项结算的，那么，应收款项不足的部分必定跟预收款项减少的部分相等。

　　华洋化工财务报表显示，2020年3月31日应收账款为18672.86万元，跟期初14764.20万元相比，出现了3908.66万元的增加，远没达到未收现含税营业收入15195.65万元的规模。即便考虑坏账准备1124.73万元比期初增加531.21万元，以及应收票据17.93万元比期初减少326.30万元的影响，应收款项整体上也只能支持4113.57万元的未收现含税收入，而其余的11082.08万元含税营业收入则没有现金流量和应收款项两方面数据的支持。

　　类似情况在2019年也同样出现，差异金额比2020年一季度要大很多。2019年，华洋化工的营收为104332.57万元，其中26427.27万元境外收入在此暂不考虑增值税因素，以4月1日税率下调为界，前后两段时间分别以月均收入按16%和13%的税率计算77905.30万元境内收入的增值税销项税额，大约为10711.98万元。由此可知，2019年含税营业收入有115044.55万元。

　　跟这个规模的含税收入相对应的“销售商品、提供劳务收到的现金”却只有66010.58万元，可见，还有49033.97万元的含税收入没有收现。那么，同期预收款项出现减少，或者应收款项出现相同规模的增加，才能够对此形成合理的支持。

　　2019年年末的应收账款14764.20万元、坏账准备593.52万元和应收票据344.23万元，三个项目合计可知应收款项为15701.95万元。以这一数据和2018年年末相同项目的合计金额21235.30万元相比较，不但没有增加，反而减少了5533.35万元。同期，预收款项也减少了448.69万元。综合起来，这三个项目的金额变化不仅不能合理支持未收现的含税收入49033.97万元，而且还将差异金额在此基础上扩大到54118.63万元。

　　在华洋化工近一年及一期的营业收入当中，出现了数亿元的含税收入没办法在财务报表当中找到相应的现金流量及应收款项等相关数据的支持，而交易草案当中也没有披露票据背书的情况，仅在两个报告期出现了2988.91万元和1294.52万元的应收款项融资，很显然这对上述数据上的差异根本形成不了有力解释。

　　如此的情况就让人感到奇怪了，交易草案所描述的报告期内华洋化工营业收入出现大幅增长是否符合事实？仅就披露的财务数据看，恐怕其中较大一部分收入很有可能是虚增出来的。

　　标的公司采购数据不合理

　　跟营收相关的，华洋化工的采购情况在财务报表当中也没有合理的匹配的数据。根据交易草案，2020年1~3月华洋化工向前五大原材料供应商采购的金额为6859.36万元，占当期采购金额的比例为52.29%(如表3所示)，由此不难测算出采购总额有13117.92万元。此外，再算上13%的增值税进项税额，那么含税采购总额有14823.25万元。

　　根据一般的财务数据勾稽原理，在华洋化工的财务报表当中，必然有相同规模的现金流量或应付账款等经营性债务与所披露的采购情况相符。

　　交易草案中的华洋化工现金流量表显示，2020年1~3月“购买商品、接受劳务支付的现金”为11010.45万元。这个规模的现金流量跟含税采购总额有14823.25万元相比，可知还相差3812.80万元，这也就是在2020年前三个月的采购当中，华洋化工还没有支付现金的那部分采购。那么，在华洋化工的资产负债表当中必然体现为同期应付账款有相同规模的增长，或者是预付款项出现相应的减少，大多数情况下是这两者综合的结果。

　　资产负债表显示，报告期内华洋化工没有应付票据，而2020年3月31日账上有应付账款6778.08万元，跟期初10917.58万元相比，不但没有增加反而减少了4139.50万元。与此同时，预付款项2497.39万元跟期初的531.64万元相比较，不减反增1965.55万元。一减一增，应付账款和预付款项综合的结果不但不能支持未付现3812.80万元含税采购，相反，导致差异金额扩大到9917.85万元。也就是说，交易草案所披露的含税采购总额与现金流量、应付账款、预付款项之间，出现了近一亿元的差异。

　　如此巨大的差异金额，加上交易草案并没有披露华洋化工的票据背书情况，而且固定资产、无形资产等长期资产的增长情况大致跟购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相等，那么，不论如何都难以排除其中存在采购数据造假的可能。

　　2019年的采购情况也同样具有较低可信度。这年，华洋化工向前五大原材料供应商的采购金额为46132.04万元，占当期采购金额的62.60%，由此测算出全年采购总额为73693.35万元。结合这年5月1日起增值税税率下调的影响，从月均采购额的角度测算出全年进项税额大约10132.84万元。由此可知，全年含税采购总额有83826.19万元。

　　2019年华洋化工“购买商品、接受劳务支付的现金”相比于含税采购总额并不算多，仅36882.69万元，算上预付款项减少额192.95万元，采购相关现金流量为37075.64万元，比同期含税采购总额83826.19万元少了46750.55万元。这也应该有相同规模的应付账款增加额来匹配。

　　然而，2019年末华洋化工应付账款10917.58万元比2018年年末的9132.56万元只多了1785.02万元，这个规模的增长，跟未付现的含税采购额46750.55万元相差非常远，还有高达44965.53万元的采购没有现金流量和应付账款变化的支持。对此，这部分采购额是否真实也存在重大疑虑。

　　此外，综合2019年的长期资产购置以及是否存在票据背书等情况，《红周刊》记者仍然找不到对此形成补充的信息，交易草案所披露的信息也就无法对采购当中存在的数亿元差异形成合理的解释。