国轩高科4宗违规收警示函 子公司屡遭资金占用未信披

　　中国证监会网站7月6日发布了江苏证监局行政监管措施决定书(〔2020〕60号)。经查，国轩高科股份有限公司(简称“国轩高科”，002074.SZ)存在以下违规行为：

　　一是2018年度，国轩高科控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司与关联方国轩控股集团有限公司(以下简称“国轩控股”)、合肥企融国际村置业发展有限公司发生4笔合计1.4亿元的非经营性资金占用。国轩高科未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条的规定在2018年年度报告中予以披露，亦未在《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中如实披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二是2019年度，国轩高科控股子公司合肥国轩与控股股东珠海国轩贸易有限责任公司发生1笔4000万元非经营性资金占用，该笔关联交易未履行关联交易审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

　　三是国轩高科在2018年度未按规定程序改变募集资金用途，涉及金额5000万元，且未在2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中真实、准确、完整地披露上述情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。

　　四是国轩高科2019年度的净利润比2018年度下降91.75%，但未在2020年1月31日前披露2019年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对国轩高科采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。国轩高科一是应督促实际控制人、控股股东限期解决违规资金占用事项，如实披露相关信息；二是应严肃认真吸取教训，全面提高合规意识，加强公司治理水平，完善内部控制制度，提高信息披露质量，杜绝上述事件再次发生。国轩高科应在30日内将整改报告报送公司所在地证监局。

　　国轩高科系经江苏省人民政府苏政复[1998]30号<省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复>批准,由江苏东源集团有限公司改制设立的股份有限公司。2006年9月25日,经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票2400万股。2015年9月29日,公司名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”。珠海国轩贸易有限责任公司为第一大股东，持股17.32%。

　　国轩高科主要从事铁锂动力电池新材料、电池芯、电池组及电动自行车、风光锂电绿色照明系统、电动汽车等相关产品的研发、生产、销售，并延伸开发电动高尔夫车、锂电光伏电源、锂电备用电源等多领域系列产品。

　　合肥国轩高科动力能源有限公司为国轩高科全资子公司。南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司为合肥国轩高科动力能源有限公司全资子公司。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条规定：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

　　公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

　　《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定：上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　【行政监管措施】江苏证监局关于对国轩高科股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　国轩高科股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一是2018年度，公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称合肥国轩)、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司与关联方国轩控股集团有限公司(以下简称国轩控股)、合肥企融国际村置业发展有限公司发生4笔合计1.4亿元的非经营性资金占用。你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条的规定在2018年年度报告中予以披露，亦未在《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中如实披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二是2019年度，公司控股子公司合肥国轩与控股股东珠海国轩贸易有限责任公司发生1笔4,000万元非经营性资金占用，该笔关联交易未履行关联交易审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

　　三是你公司在2018年度未按规定程序改变募集资金用途，涉及金额5,000万元，且未在2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中真实、准确、完整地披露上述情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。

　　四是你公司2019年度的净利润比2018年度下降91.75%，但未在2020年1月31日前披露2019年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司一是应督促实际控制人、控股股东限期解决违规资金占用事项，如实披露相关信息；二是应严肃认真吸取教训，全面提高合规意识，加强公司治理水平，完善内部控制制度，提高信息披露质量，杜绝上述事件再次发生。你公司应在30日内将整改报告报送公司所在地证监局。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2020年7月6日