云赛智联收购案陷内幕交易 国泰君安助理董事泄密其父

　　中国证监会网站7月10日发布了中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书(行政处罚决定书〔2020〕4号)。云赛智联股份有限公司(简称“云赛智联”，600602.SH)2016年前后一直在实施行业并购战略。2016年7月、8月左右，云赛智联开始接触北京信诺时代科技股份有限公司(2017年8月更名为北京信诺时代科技发展有限公司，以下简称“信诺时代”，870060，终止上市)。

　　2016年9月，云赛智联总经理翁某青、副总经理赵某鸿、时任云赛智联战略企划部总经理蒋某到信诺时代拜访，向时任信诺时代控股股东、董事长谢某和时任信诺时代副总裁张某宇提出并购意向，谢某、张某宇同意开展商谈。2016年9月21日，云赛智联与信诺时代及其股东就云赛智联投资并购信诺时代事项签订《保密协议》。

　　2016年12月14日，云赛智联赵某鸿、曹某海(2016年11月接任蒋某职务)到信诺时代与谢某、张某宇、时任信诺时代首席运营官朱某斌就收购方式、交易价格等进行商谈，对交易价格不超过信诺时代PE的15倍有了共识，并提出现金收购、发行股份收购、发行股份加支付现金收购3种收购方式供选择。2017年1月9日，信诺时代谢某、张某宇到云赛智联进行商谈，就收购方式、价格等达成初步意向。云赛智联此次收购事项独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)董事总经理陈某来、执行董事王某、并购融资部助理董事蒋某琳参加商谈。

　　2017年1月10日，云赛智联控股股东上海仪电(集团)有限公司听取云赛智联关于收购信诺时代情况汇报，同意云赛智联继续推进收购工作。2017年1月20日，谢某代表信诺时代股东签订同意云赛智联以发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的承诺函。

　　2017年2月3日下午股市收市后，云赛智联召开总经理办公会，决定向交易所申请公司股票从2月6日起停牌。2017年2月6日，云赛智联发布《云赛智联重大事项停牌公告》。2017年5月9日，云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》等公告，明确云赛智联将以发行股份及支付现金的方式收购信诺时代100%股份，作价为2.18亿元。其中，发行股份2076.19万股、支付现金4360万元。“云赛智联”股票当日复牌。

　　云赛智联通过发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的事项，涉及上市公司发行股份购买资产，构成《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第二条第二款规定的情形，需要编制披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书等文件，并履行上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会审核程序，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公开。

　　胡某阳时任国泰君安并购融资部助理董事，是上述云赛智联收购事项项目组成员。2017年1月11日，同为该项目组成员的蒋某琳告知胡某阳云赛智联收购项目年后启动，并通过微信将与云赛智联收购事项有关的两个文件《INESA：关注问题及时间安排》《INESA方案概述及关注问题》发送给胡某阳。两份文件对云赛智联收购包含信诺时代在内的相关公司股份的交易方式、交易价格等信息进行了明确，对关注的问题、各阶段的工作、时间预计等予以明确并做出初步安排。胡某阳在微信中打开上述文件进行了审阅。综上，胡某阳属于本案内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月11日。

　　经查明，胡晓明存在以下违法事实：

　　胡晓明使用其开立于华泰证券合肥长江东大街证券营业部(后变更为华泰证券合肥怀宁路证券营业部)的证券账户，在2017年1月16日，通过其本人手机号码下单，单笔委托买入“云赛智联”股票5.82万股，成交金额53.03万元。2017年1月17日全部卖出上述股票，收回资金53.65万元，盈利6211.95元。胡晓明购买“云赛智联”股票的资金来源于2017年1月12日上海锦林厨具工程有限公司银行账户转入的50万元及证券账户自有资金3.03万元。胡晓明称，50万元资金是其朋友上海锦林厨具工程有限公司董事长程某兵归还的借款。

　　胡晓明是内幕信息知情人胡某阳的父亲，二人未共同居住，但日常通话联络较多，2017年1月期间，双方通话15次，联系密切。其中，胡晓明买入“云赛智联”股票前的2017年1月12日19时49分，胡晓明主叫胡某阳，双方通话12分钟。内幕信息敏感期内，“胡晓明”证券账户系首次交易“云赛智联”股票，此期间前后均未交易过该股票。2017年1月12日，胡晓明与胡某阳通话后，第二日即将50万元资金全部转入证券账户，资金转入证券账户后第二个交易日即一次性全部委托买入“云赛智联”一只股票，占其证券账户可动用资金的99.72%，买入意愿坚决。胡晓明资金转入、股票买入等行为时点紧凑，与胡某阳知悉内幕信息以及两人联络时点高度吻合。胡晓明对上述异常交易行为未能提供合理解释。

　　胡晓明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，广西证监局决定：没收胡晓明违法所得6211.95元，并处以5万元罚款。

　　云赛智联原名上海真空电子器件股份有限公司，系于1986年12月经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以沪体改(86)第8号文件批准建立，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处(87)沪人金股字第25号文件批准发行人民币A股，并于1990年12月19日在上海证券交易所上市。另经上海市人民政府沪府办(1991)109号文件，上海市外国投资工作委员会沪外资委综字(1991)第670号文件和中国人民银行上海市分行沪银金管(91)5156号文件批准发行人民币特种股票，并于1992年2月21日在上海证券交易所上市。

　　自2012年6月14日起，公司名称由"上海广电电子股份有限公司"变更为"上海仪电电子股份有限公司"。2016年6月3日，公司名称由"上海仪电电子股份有限公司"变更为"云赛智联股份有限公司"。法定代表人黄金刚，公司经营范围包括物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成等。上海仪电电子(集团)有限公司为第一大股东，持股28.03%。

　　信诺时代是集云计算、IT基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务为一体，人员规模近300人，年营业额近10亿元人民币的高科技企业。信诺时代成立18年，一直与Microsoft、Adobe、VMware、亚信安全、Symantec、Veritas等国内外近100家著名厂商保持密切合作。信诺时代现为云赛智联全资子公司。

　　2017年5月9日，云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》。其中，云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权。本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司的全资子公司。

　　根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为2.18亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份2076.19万股、支付现金4360.00万元。

　　国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问。通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查和专业判断，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　云赛智联2017年年报显示，报告期内，公司实施发行股份及支付现金方式购买信诺时代100%股权和仪电鑫森49%股权的并购方案，本次交易全部购买资产的评估值为 4.58亿元，其中3.41亿元用发行股份进行支付，按照8.35元/股的发行价格计算，发行股份数为 4083.83万股，其中，公司向信诺时代全体股东合计发行2088.62万股。公司于2017年7月3日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书(胡晓明)

　　当事人：胡晓明，男，1963年9月出生，住址：浙江省绍兴市越城区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对胡晓明内幕交易“云赛智联”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人胡晓明的申请，我局于2020年6月9日举行听证会，听取了胡晓明及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，胡晓明存在以下违法事实：

　　一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　云赛智联2016年前后一直在实施行业并购战略。2016年7月、8月左右，云赛智联开始接触北京信诺时代科技股份有限公司(2017年8月更名为北京信诺时代科技发展有限公司，以下简称信诺时代)。

　　2016年9月，云赛智联总经理翁某青、副总经理赵某鸿、时任云赛智联战略企划部总经理蒋某到信诺时代拜访，向时任信诺时代控股股东、董事长谢某和时任信诺时代副总裁张某宇提出并购意向，谢某、张某宇同意开展商谈。

　　2016年9月21日，云赛智联与信诺时代及其股东就云赛智联投资并购信诺时代事项签订《保密协议》。

　　2016年12月14日，云赛智联赵某鸿、曹某海(2016年11月接任蒋某职务)到信诺时代与谢某、张某宇、时任信诺时代首席运营官朱某斌就收购方式、交易价格等进行商谈，对交易价格不超过信诺时代PE的15倍有了共识，并提出现金收购、发行股份收购、发行股份加支付现金收购3种收购方式供选择。

　　2017年1月9日，信诺时代谢某、张某宇到云赛智联进行商谈，就收购方式、价格等达成初步意向。云赛智联此次收购事项独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)董事总经理陈某来、执行董事王某、并购融资部助理董事蒋某琳参加商谈。

　　2017年1月10日，云赛智联控股股东上海仪电(集团)有限公司听取云赛智联关于收购信诺时代情况汇报，同意云赛智联继续推进收购工作。

　　2017年1月18日，信诺时代与云赛智联管理层再次就收购事项进行商谈，并达成最终意向。

　　2017年1月20日，谢某代表信诺时代股东签订同意云赛智联以发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的承诺函。

　　2017年2月3日下午股市收市后，云赛智联召开总经理办公会，决定向交易所申请公司股票从2月6日起停牌。

　　2017年2月6日，云赛智联发布《云赛智联重大事项停牌公告》。

　　2017年5月9日，云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》等公告，明确云赛智联将以发行股份及支付现金的方式收购信诺时代100%股份，作价为21，800.00万元。其中，发行股份20，761，902股、支付现金4，360.00万元。“云赛智联”股票当日复牌。

　　云赛智联通过发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的事项，涉及上市公司发行股份购买资产，构成《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第二条第二款规定的情形，需要编制披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书等文件，并履行上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会审核程序，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公开。

　　胡某阳时任国泰君安并购融资部助理董事，是上述云赛智联收购事项项目组成员。2017年1月11日，同为该项目组成员的蒋某琳告知胡某阳云赛智联收购项目年后启动，并通过微信将与云赛智联收购事项有关的两个文件《INESA：关注问题及时间安排》《INESA方案概述及关注问题》发送给胡某阳。两份文件对云赛智联收购包含信诺时代在内的相关公司股份的交易方式、交易价格等信息进行了明确，对关注的问题、各阶段的工作、时间预计等予以明确并做出初步安排。胡某阳在微信中打开上述文件进行了审阅。综上，胡某阳属于本案内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月11日。

　　二、胡晓明内幕交易“云赛智联”股票情况

　　(一)“胡晓明”证券账户交易“云赛智联”股票情况

　　胡晓明使用其开立于华泰证券合肥长江东大街证券营业部(后变更为华泰证券合肥怀宁路证券营业部)的证券账户，在2017年1月16日，通过其本人手机号码下单，单笔委托买入“云赛智联”股票58，200股，成交金额530，318.66元。2017年1月17日全部卖出上述股票，收回资金536，530.61元，盈利6，211.95元。

　　(二)“胡晓明”证券账户资金情况

　　胡晓明购买“云赛智联”股票的资金来源于2017年1月12日上海锦林厨具工程有限公司银行账户转入的500，000元及证券账户自有资金30，318.66元。胡晓明称，500，000元资金是其朋友上海锦林厨具工程有限公司董事长程某兵归还的借款。

　　(三)胡晓明与内幕信息知情人胡某阳联络情况

　　胡晓明是内幕信息知情人胡某阳的父亲，二人未共同居住，但日常通话联络较多，2017年1月期间，双方通话15次，联系密切。其中，胡晓明买入“云赛智联”股票前的2017年1月12日19时49分，胡晓明主叫胡某阳，双方通话12分钟。

　　(四)“胡晓明”证券账户交易“云赛智联”股票行为明显异常，未能提供合理解释

　　内幕信息敏感期内，“胡晓明”证券账户系首次交易“云赛智联”股票，此期间前后均未交易过该股票。2017年1月12日，胡晓明与胡某阳通话后，第二日即将50万元资金全部转入证券账户，资金转入证券账户后第二个交易日即一次性全部委托买入“云赛智联”一只股票，占其证券账户可动用资金的99.72%，买入意愿坚决。胡晓明资金转入、股票买入等行为时点紧凑，与胡某阳知悉内幕信息以及两人联络时点高度吻合。胡晓明对上述异常交易行为未能提供合理解释。

　　以上事实，有上市公司相关公告、通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、询问笔录以及书面说明和协议材料等证据证明，足以认定。

　　胡晓明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　当事人及其代理人在听证和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见：第一，胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，且2017年1月是春节前后，父子间多次通话符合常理，仅凭通话记录不能证明胡晓明非法获取内幕信息。第二，胡晓明2017年1月16日买入“云赛智联”股票，2017年1月17日就全部卖出，该交易行为不能达到与内幕信息高度吻合。第三，2017年1月16日，胡晓明名下有华泰证券、广发证券等多个证券账户，总持仓规模较大，但并未通过融资或清仓其他股票甚至杠杆等方式购买“云赛智联”股票，认定为买入意愿强烈不符合客观情形。第四，胡晓明购买“云赛智联”股票的资金来源于他人还款，并非获得内幕信息后突击借钱交易。第五，胡晓明长期在上市公司或关联公司担任高管人员，具备上市公司董秘资格，对内幕交易的法律规定非常清楚，不可能明知违法还以自己的账户内幕交易。

　　经复核，我局认为：第一，本案内幕信息敏感期为2016年12月14日至2017年2月6日。胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，通话记录证明二人在上述期间有频繁的联络。第二，2017年1月12日19时49分，胡晓明与胡某阳通话12分钟；1月13日11时58分，胡晓明向证券账户转款50万元；1月14日、15日为周末，非交易日；1月16日10时41分，胡晓明将上述50万元资金全部委托买入“云赛智联”股票。上述通话联络、资金转入证券账户、委托买入等行为时点紧凑，可以认定与内幕信息高度吻合。2017年1月17日卖出“云赛智联”股票的行为不影响对其买入行为的认定。第三，根据胡晓明在调查阶段的询问笔录，其名下有广发证券、华泰证券、光大证券3个证券账户，其中广发证券、光大证券账户是由其妻朱某英管理，华泰证券账户由其本人操作。2017年1月16日，胡晓明华泰证券账户资产余额较大，但其中绝大部分为其他股票持仓，当日可动用资金仅有53.18万元，而其动用其中53.03万元一次性全部委托买入“云赛智联”股票，占其证券账户可动用资金的99.72%，上述买入行为属该账户首次买入“云赛智联”股票，足以认定其买入意愿坚决。第四，胡晓明买入“云赛智联”股票的资金来源于他人还款的情节并不影响对其违法行为的认定。第五，胡晓明的职业身份与其内幕交易行为无关，不影响对其违法行为的认定。

　　综上，胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，且在内幕信息公开前频繁联络，其交易“云赛智联”股票的行为与内幕信息高度吻合，且不能做出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，认定其内幕交易行为成立无误。我局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收胡晓明违法所得6，211.95元，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　广西证监局

　　2020年7月6日