宁波精达限售期转让控制权 实控人郑良才一家遭处分

　　上海证券交易所于7月3日公布的纪律处分决定书(〔2020〕63号)显示，经查明，当事人郑良才、郑功、徐俭芬为宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“宁波精达”，603088.SH)的实际控制人，宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司为实际控制人的一致行动人(以下简称郑良才等6名股东)。

　　2019年9月6日，宁波精达披露公告称，2016年9月，郑良才等6名股东与广州亿合投资有限公司签订《合作协议》，约定待郑良才等6名股东所持公司股份解除限售后，将向广州亿合转让合计占公司总股本45.09%的股份。上述交易完成后，广州亿合将变更为宁波精达实际控制人。此后，双方分别于2016年11月、12月和2017年12月签订了3份补充协议，广州亿合共已支付股份转让部分定金合计2.2亿元。

　　2019年8月1日，广州亿合向法院提起诉讼请求解除上述《合作协议》，并向法院申请冻结郑良才等6名股东所持24.57%公司股份。经监管多次督促，宁波精达于2019年9月6日披露上述郑良才等6名股东筹划控制权转让相关事项的公告。目前，该事项处于诉讼过程中，法院尚未作出判决。公司同时披露称，上述股权交易事项，郑良才等6名股东及受让方广州亿合均未及时履行信息披露义务，也未及时告知公司。

　　上交所认为，上市公司的控制权转让，关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，理应依法推进、审慎为之，并根据实际情况及时披露进展。郑良才等6名股东、拟收购方广州亿合在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划控制权转让事项，且未及时就上述事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣。王磊作为拟收购方广州亿合的法定代表人暨实际控制人，是筹划控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。

　　上述当事人与责任主体的行为违反了《证券法》(2014年修订)第九十四条，《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条、第五十八条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、2.23条，以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第3.4.1条等相关规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其一致行动人宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，宁波精达成立于2002年8月15日，注册资本2.20亿元，于2014年11月11日在上交所挂牌，当事人郑良才为法定代表人、实控人、董事长，郑功为副总经理，截至2020年3月31日，宁波成形控股有限公司为第一大股东，持股5186.16万股，持股比例33.08%，宁波广达投资有限公司为第二大股东，持股999.60万股，持股比例6.38%，徐俭芬为第三大股东，持股901.60万股，持股比例5.75%，郑良才为第四大股东，持股901.60万股，持股比例5.75%，宁波精微投资有限公司为第五大股东，持股882.00万股，持股比例5.63%，郑功为第六大股东，持股617.60万股，持股比例3.94%。

　　宁波成形控股有限公司成立于1995年1月23日，注册资本500万人民币，郑良才为法定代表人、大股东、实控人，持75%比例股份，郑功持25%比例股份，徐俭芬任公司经理。宁波广达投资有限公司成立于2010年12月8日，注册资本850万人民币，李伟斌为法定代表人，郑良才为大股东、实控人，持股比例52.44%。宁波精微投资有限公司成立于2010年12月8日，注册资本750万人民币，郑慧珍为法定代表人，郑良才为大股东、实控人，持股比例32.90%。

　　当事人郑良才自2014年2月10日起至今任宁波精达3届董事长，任期至2023年3月8日；郑功自2014年2月10日起至今任董事、副总经理，任期至2023年3月8日。宁波精达年报显示，公司的实际控制人为郑良才家族。经查询，郑功为郑良才之子，徐俭芬为郑良才配偶。

　　宁波精达于2019年9月6日发布的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》显示，2016年9月，广州亿合方代表王刚、岳继武和公司股东方郑良才及郑功在宁波签订《合作协议》，广州亿合拟受让宁波成形控股有限公司股权，成形控股持有公司33.08%股份，转让总价款按成形控股持有公司股份数乘以45元/股(当时总股本8000万股)的价格确定，以每股55元价格(当时总股本8000万股)拟受让宁波广达投资有限公司持有公司6.38%的股份，宁波精微投资有限公司持有公司5.63%的股份，共计拟转让45.09%的股份。双方约定成形控股将持有公司的股份全部质押给广州亿合，协议双方约定定金总计6亿元。

　　因细节不够明确，2016年11月王刚、岳继武和郑良才及郑功签订《合作协议之补充协议》，广州亿合以借款名义再支付剩余定金4亿元。2016年12月，王刚、岳继武和郑良才及郑功签订《合作协议之补充协议二》，约定4亿元借款(定金)调整至股权交割前10个工作日内支付，广州亿合另支付利息2000万元。2017年12月，王刚、岳继武和郑良才、郑功及徐俭芬签订《合作协议之补充协议三》，并将广州亿合尚未支付的4亿元定金调整为3亿元，签订上述协议后，广州亿合自2016年9月30日至2017年7月26日共支付2.2亿元(包括2亿定金和2000万利息， 其中5千万由他人代付)。

　　公告还显示，本次控制权转让原因系由于我国宏观经济增速回落、固定资产投资减缓、设备需求减少、折旧压力增大、业绩有所下降等原因；此外，因合作协议签订后，又因资金等问题经过多次修改签订，定金未全额支付，股票未质押，实际股份未有任何转让，关键条款未执行，故广州亿合诉讼请求判令解除《合作协议》等协议，返还支付的定金性质款项及孳息而实施的诉讼保全。

　　《证券法》(2014年修订)第九十四条规定：采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　　《上市公司收购管理办法》第四十八条规定：以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第五十八条规定：上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条规定：控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条规定：控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：

　　(一) 控制权变动；

　　(二) 对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；

　　(三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序；

　　(四) 资产业务重整；

　　(五) 其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

　　前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责。

　　 以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2020〕63号

　　关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定

　　当事人：

　　郑良才，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人；

　　郑功，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人；

　　徐俭芬，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人；

　　宁波成形控股有限公司，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人的一致行动人；

　　宁波广达投资有限公司，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人的一致行动人；

　　宁波精微投资有限公司，宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人的一致行动人；

　　广州亿合投资有限公司，宁波精达成形装备股份有限公司拟收购方；

　　王磊，广州亿合投资有限公司时任法定代表人暨实际控制人。

　　经查明，宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称宁波精达或公司)于2014年11月11日在上海证券交易所(以下简称本所)上市，郑良才、郑功、徐俭芬为公司的实际控制人，宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司为实际控制人的一致行动人(以下简称郑良才等6名股东)。

　　2019年9月6日，公司披露公告称，2016年9月，郑良才等6名股东与广州亿合投资有限公司(以下简称广州亿合)签订《合作协议》，约定待郑良才等6名股东所持公司股份解除限售后，将向广州亿合转让合计占公司总股本45.09%的股份。上述交易完成后，广州亿合将变更为上市公司实际控制人。此后，双方分别于2016年11月、12月和2017年12月签订了3份补充协议，广州亿合共已支付股份转让部分定金合计2.2亿元。

　　2019年8月1日，广州亿合向法院提起诉讼请求解除上述《合作协议》，并向法院申请冻结郑良才等6名股东所持24.57%公司股份。经监管多次督促，公司于2019年9月6日披露上述郑良才等6名股东筹划控制权转让相关事项的公告。目前，该事项处于诉讼过程中，法院尚未作出判决。公司同时披露称，上述股权交易事项，郑良才等6名股东及受让方广州亿合均未及时履行信息披露义务，也未及时告知公司。

　　上市公司的控制权转让，关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，理应依法推进、审慎为之，并根据实际情况及时披露进展。郑良才等6名股东、拟收购方广州亿合在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划控制权转让事项，且未及时就上述事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣。王磊作为拟收购方广州亿合的法定代表人暨实际控制人，是筹划控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。

　　上述责任主体的行为违反了《证券法》(2014年修订)第九十四条，《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条、第五十八条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、2.23条，以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第3.4.1条等相关规定。对于纪律处分，郑良才等6名股东在规定期限内表示无异议。因公司无法向拟收购方广州亿合及其法定代表人暨实际控制人王磊送达纪律处分通知，本所通过本所官方网站履行了公告送达程序，公告期限届满后的5个交易日内未收到异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其一致行动人宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　上市公司股东及其实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；公司收购人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，在从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；收购人的负责人员应勤勉尽责，保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○二○年七月三日