万丰奥威违规担保及关联交易 收购方与被收购方暗藏什么玄机？

　　一波未平一波又起。近日，万丰奥威控股股东及关联方资金占用和违规担保一事引发市场关注，公司前脚刚收到证监会警示函，后脚又接到深交所年报问询函。

　　7月2日，万丰奥威“非标”年报连遭深交所中小板公司管理部11问，直指资金占用、违规担保、关联交易、内控未有效执行等问题。就此，业内专家及相关律师在接受《证券日报》记者采访时表示，资金占用、违规担保，不排除实控人因自身资金周转困难，而利用实际控制地位侵害上市公司利益的可能，不排除通过收购进行利益输送的可能。

　　资金占用违规担保债台高筑

　　证监会官网近日披露的一份罚单显示，万丰奥威存在两项违规事项：一、控股股东资金占用及违规担保，且未按规定履行信息披露义务；二、关联交易及3.76亿元往来金额未经审议及披露。浙江证监局于6月22日对万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　针对资金占用一事，万丰奥威早在4月29日收到深交所关注函。公司回复关注函称，万丰奥威被控股股东万丰集团及其关联方(绍兴佳景贸易有限公司)非经营性占用资金累计11.21亿元，除此之外，公司不存在其他未披露的占资行为。然而，6月24日披露的2019年年报对上述回复“光速打脸”。万丰奥威年报显示，2019年万丰科技以资金拆借方式占用公司资金1.25亿元(加上此前披露的11.21亿元，合计12.46亿元)。该资金占用事项并未在此前的《2019年主要经营业绩》中披露。

　　对此，深交所于7月2日下发问询函要求公司说明占资未披露的原因。此外，针对一笔对万丰科技的预付款项，深交所还要求公司自查是否存在万丰科技以此方式占用资金的情形。

　　违规担保方面，2018年初至2020年3月底，万丰奥威违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元，合计约29亿元人民币。截至目前，公司尚有对控股股东的0.8亿美元担保未解除，占公司最近一期经审计净资产的8.92%。不过，公司并未对上述境外担保计提预计负债。对此，深交所要求说明未披露原因以及公司为控股股东提供担保的必要性。

　　值得注意的是，在巨额资金占用和违规担保的同时，万丰奥威还存在债台高筑的情况。据了解，2018年以来，万丰奥威负债迅速增加。公司的长短期借款及一年内到期的非流动负债总额从2017年的11.30亿元，猛增至2019年的48.07亿元。

　　4亿元收购御翠源暗藏玄机

　　据《证券日报》记者了解，深交所本次问询函还涉及万丰奥威的一项关联收购。2019年1月23日，万丰奥威子公司宁波奥威尔与控股股东原子公司万丰航空工业以总价39980万元共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)。该事项构成关联交易，万丰奥威未按规定履行审议程序和信息披露义务。本次收购案中，宁波奥威尔担任有限合伙人(LP)，出资占比99.90%，万丰航空工业担任普通合伙人(GP)，出资占比0.10%。截至2018年12月31日，宁波奥威尔已支付投资预付款2亿元。奇怪的是，剩余收购款19980万元由御翠源代为支付，支付款项来源于御翠源向其原股东的关联方借款。

　　对此，浙江大学会计硕士校外导师、多家上市公司独立董事范志敏向《证券日报》记者表示，“若万丰奥威仅以有限合伙人(LP)身份对御翠源出资且不享有可变回报，则可不并表或灵活‘进表出表’。”

　　此外，御翠源向其原股东的关联方共计借款2.49亿元，利率为5%。在范志敏看来，“万丰奥威通过其子公司宁波奥威尔提前向御翠源的原股东预付收购款，同时御翠源向其原股东关联方超额借款，本质上属于融资行为。而控股股东万丰集团旗下万丰航空工业担任御翠源的普通合伙人(GP)，则可以更灵活地运用融资款或通过御翠源进一步融资。”

　　深交所7月2日亦对上述情况连发数问，同时也质疑万丰奥威和万丰航空工业收购御翠源的原因，“御翠源是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人及其关联方、你公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排？”

　　京衡律师事务所沈力栋律师向《证券日报》记者指出，“目前御翠源是否为万丰奥威关联方还需进一步核实，如果确系关联方，结合其他问题来看，不排除通过收购进行利益输送的可能。”

　　针对上述违规事项，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对万丰奥威2019年度内部控制出具了否定意见的审核报告。在本次的问询函中，深交所也要求公司说明针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

　　不过，完善内控是否可以让万丰奥威的一系列违规事项“就此结案”？值得注意的是，在资金占用、违规担保、关联交易遭质疑的同时，万丰奥威还存在大股东股份质押比例高企不下的情况。

　　截至2020年5月27日，万丰集团累计质押股份数量占其所持股份比例达到73.21%，占公司总股本比例达到33.81%。万丰奥威实际控制人陈爱莲所持质押股份占其所持股份比例更是高达81.39%。在香颂资本执行董事沈萌看来：“内控不规范很可能只是表象，综合公司的其他问题来看，不排除实控人因自身资金周转困难，而利用实际控制地位侵害上市公司利益的可能。”

　　对于本次“非标”年报问询涉及的一系列问题，《证券日报》记者将持续关注。