3年预付8亿元却无货可交 博雅生物异常关联交易肥了谁？

　　不问不知道，一问吓一跳。个别上市公司对关联方的“照顾”还真是大胆。6月29日，深交所再次对博雅生物下发问询函，在此前的年报问询函回复中，公司披露最近三年已累计向关联方博雅广东支付了8.18亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元，且公司不承认对博雅广东构成财务资助。

　　关联方违规被停产

　　博雅生物仍然送大单

　　博雅生物与博雅广东的交易可以追溯到2017年。当年5月22日，公司披露拟向丹霞生物(博雅广东的前身，本文中统一为博雅广东)采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆、不超过180吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分、不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过4.02亿元。

　　该公告未披露的一个事实是，2017年4月21日，博雅广东因违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP 证书》，暂停生产。

　　另据查询，同样在2017年4月，博雅生物与控股股东高特佳集团及其他方共同投资的医药产业并购基金——深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)，已经完成对博雅广东的投资。据博雅生物披露，至2017年4月6日，高特佳前海优享已持有博雅广东99%的股权，王海蛟持有剩余1%股份。

　　在博雅广东被勒令停产后还签订4亿元的大合同，显然不正常。试问，如果已知被勒令停产的是非关联关系的第三方公司，博雅生物还如此“慷慨大方”吗？

　　在最新的问询函中，交易所也要求公司说明博雅广东违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定的具体情形，并说明公司在博雅广东违反相关规定的情况下，仍与其签订大额采购协议的原因和合理性。

　　另据披露，在签署相关合同之后，2017 年、2018 年、2019 年，博雅生物分别向博雅广东支付预付款项1.15 亿元、2.02 亿元、5亿元，但一直未能完成采购与结算。至2019年年底，博雅生物向博雅广东累计支付预付款8.18亿元，占公司预付款总额的98.15%。博雅生物解释，未及时结算的原因为采购血浆未获得监管部门批复。

　　对此，交易所问询函要求公司说明协议约定的交货时间安排及相关违约条款，博雅广东未及时交货是否向公司支付预付款项的资金成本。

　　关联交易背后有套路？

　　监管层刨根问底直指要害

　　据查询，2019年4月，博雅生物还与博雅广东签署了一份新的采购合同，在终止2017年5月签署的采购框架协议的同时，双方约定博雅生物向博雅广东采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，金额不超过8.25亿元。该公告披露，博雅广东因违规被收回相关证书、暂停生产，正积极推进各项整改工作。

　　为何要与一家尚在整改中的企业签订8亿元大合同？博雅生物未予解释。

　　据此，问询函要求博雅生物结合博雅广东的股权结构、公司2017年至2019年向博雅广东实际发生的采购量及采购金额，说明公司在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货的情况下，2019年仍向博雅广东预付5亿元的原因及合理性，并连续发出三问：是否符合商业惯例？是否构成对博雅广东的财务资助或控股股东对公司的非经营性资金占用？是否损害上市公司和中小投资者的利益？

　　博雅生物对博雅广东的特殊关照还有另一重背景，即为未来解决同业竞争创造条件。在收购博雅广东的公告中，博雅生物的控股股东高特佳集团曾承诺，将以博雅生物作为血液制品业务未来唯一整合平台，并承诺在优享投资完成对博雅广东收购之日(2017年4月1日)起三年内，采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决博雅生物与博雅广东之间的同业竞争问题。

　　违规后暂停生产期间就拿到上市公司8亿多元预付款的博雅广东，如果再注入到上市公司，又将是谁在买单？最新消息显示，博雅广东已经于2019年8月获得《药品GMP证书》，恢复正常经营，并于2019年12月实现药品销售。同时，高特佳也已更改承诺，延期至2021年12月31日前解决博雅生物与博雅广东之间的同业竞争问题。