光韵达收购通宇航空遭问询 一年增值36%溢价近6倍

　　深圳证券交易所网站近日公布的关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2020〕第22号)显示，2020年6月17日，深圳光韵达光电科技股份有限公司(简称“光韵达”，300227.SZ)直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》。

　　报告书显示，本次交易上市公司光韵达拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的成都通宇航空设备制造有限公司(简称“通宇航空”)49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24500万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4900万元，股份支付对价19600万元。本次发行股份购买资产的发股价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕4名交易对方发行股份的合计数量为2582.35万股。

　　在本次资产重组的同时，上市公司光韵达向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19600万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易前，交易对方与上市公司光韵达存在关联关系，具体如下：陈征宇为通宇航空董事长、原实际控制人，俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》所规定的关联关系，公司基于实质重于形式的原则，认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易的评估基准日为2020年2月29日，拟购买标的资产通宇航空49%的股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，标的资产的评估价值为50092.80万元，增值率为566.68%。在参考上述评估结果的基础上，经上市公司光韵达与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为24500万元。

　　2019年3月7日，光韵达召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币18870万元收购通宇航空51%股权。

　　光韵达2019年3月7日公布的《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司的公告》显示，经中联国际评估咨询有限公司评估并出具《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购股权涉及成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评字【2019】第RIMQG0084号)：基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在模拟注册资本已全额缴足的情况下，成都通宇航空设备制造有限公司股东全部权益在基准日时点的价值如下：账面值为人民币4156.94万元；评估值为36911.25万元；评估增值32754.31万元，增值率788%。

　　光韵达聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券于6月17日做出《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》。

　　深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请光韵达从通宇航空营收依赖、通宇航空评估值增值率等19个方面予以完善。并请光韵达就这些问题做出书面说明，在7月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第22号

　　深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会：

　　2020年6月17日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　1.报告书显示，成都通宇航空设备制造有限公司(以下简称“通宇航空”)属于成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)近年增长较快的供应商，已经进入其前十二大供应商行列，且前十二大供应商已经占据了成飞集团航空零部件总体业务量的九成。通宇航空报告期内来自成飞集团的销售收入占营业收入的比重在85%以上，对成飞集团存在重大依赖。

　　(1)请补充披露通宇航空获取成飞集团这一主要客户的方式，是否存在对关键股东或核心人员的依赖。

　　(2)请补充披露通宇航空与成飞集团的具体合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合作协议签署情况及主要内容、具体合作安排、合作模式、供货模式、各年度订单、实际供货及确认收入情况、未来长期合作安排、是否存在大客户流失风险等，并量化分析对通宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力、本次交易作价的影响。同时，请对上述事项进行针对性风险提示。

　　(3)请补充披露成飞集团对相关产品及服务供应商的遴选机制，说明通宇航空对相关条件的满足情况；并结合成飞集团供应商目录的调整频率和调整标准、将相关供应商剔除出目录的触发情形、通宇航空行业地位以及与成飞集团的长期合作安排等，补充披露通宇航空的客户稳定性、是否存在被成飞集团剔除出供应商目录的风险，若是，请说明上述情形可能对通宇航空产生的具体影响及解决措施。

　　(4)请结合成飞集团前十二大供应商的相关情况，补充披露通宇航空销售占成飞集团采购的比重，报告期内采购比重是否提升，是否存在被其他供应商替代的风险。

　　(5)报告书披露，国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，请补充披露上述竞争性采购政策对通宇航空生产经营可能产生的不利影响，在评估过程中是否考虑竞争性采购的影响，并请量化分析其对本次交易作价的影响。

　　(6)请结合可比公司情况补充披露通宇航空对单一客户的重大依赖是否与行业现状一致，并详细说明通宇航空未来拟采取的改善单一客户重大依赖风险的有效措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　2.报告书显示，上市公司 2019 年 4 月收购通宇航空 51%的股权(以下简称“前次交易”)，并将其纳入合并报表范围，补偿义务人承诺2019 年至2021 年度通宇航空扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3，000 万元、4，000 万元、5，000 万元。上市公司本次收购通宇航空剩余 49%的股权，收益法评估结果 50，092.80 万元较账面净资产增值42，579万元，增值率566.68%，较前次交易的评估结果36，911.25万元增长 35.71%。本次补偿义务人承诺 2020 年至 2022 年度通宇航空扣除非经常性损益和配套募集资金投资收益后的净利润分别不低于 4，000 万元、5，000 万元和 6，000 万元，前后两次业绩承诺金额未作较大的改变。

　　(1)请说明前次收购通宇航空控制权后其公司治理及生产经营安排，包括但不限于公司章程修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并结合前述情况补充说明你公司对通宇航空实现有效控制的依据；说明你公司前次收购后为实现对通宇航空的有效整合和管控已采取的措施。

　　(2)请结合通宇航空所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的可持续性、行业地位、同类交易的评估增值情况等详细分析本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性。

　　(3)请对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、两次业绩承诺的差异情况，并结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入等补充说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性。请独立财务顾问对上述事项、评估师对事项(2)和(3)进行核查并发表明确意见。

　　3.报告书显示，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。而公开资料显示，前次交易时，上市公司已与交易对手方就通宇航空剩余股权收购进行了如下安排：未经上市公司书面同意，交易对手方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的通宇航空剩余股权；若通宇航空 2019 年度实现业绩承诺且交易对手方未违反协议项下义务的，则上市公司同意在适当的时候与交易对手方协商决定由上市公司收购届时交易对手方持有的通宇航空剩余 39%的股权；若上市公司决定收购交易对手方持有的通宇航空剩余39%的股权且通宇航空实现全部业绩承诺的，则上市公司同意在适当的时候与交易对手方协商决定由上市公司收购届时交易对手方持有的通宇航空剩余 10%的股权。

　　(1)请结合上述通宇航空剩余股权的收购安排，补充披露报告书中认定本次交易和前次交易不构成一揽子交易的合理性。

　　(2)请补充披露本次交易未按照上述剩余股权的收购安排进行的原因及合理性，是否可能存在相关法律纠纷等。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　4.报告书显示，截至 2020 年 2 月 29 日，通宇航空 2020 年尚未签订合同的预计订单总额(含税)为 12，830.21 万元，订单由核心客户成飞集团未来根据其生产计划进行安排。通宇航空 2020 年 3 至 12月预测营业收入为 9，047.16 万元，2020 年至 2024 年预测营业收入同比增长率分别为 27.54%、29.63%、17.14%、14.63%、9.57%，且本次交易的评估过程中假设通宇航空对成飞集团有很强的依赖性。

　　(1)请结合尚未签订合同的预计订单金额确认依据、成飞集团实际下达的生产计划明细情况、预计产品交付和收入确认时间、相关生产计划是否具备法律约束力等，补充披露通宇航空 2020 年营业收入预测的可实现性；并结合客户集中度、大客户流失风险、新客户拓展能力、新客户采购能力及新订单签订情况、通宇航空主要业务的可替代性、通宇航空的核心优势等，补充披露 2021 年至 2024 年营业收入预测的可实现性。

　　(2)请结合通宇航空主要产品销售定价方式、营业成本的构成、报告期内毛利率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业可比公司业务毛利率水平情况等，补充披露预测期内毛利率水平的预测依据及可实现性。

　　(3)请结合通宇航空报告期内管理费用、销售费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、主要固定资产变动、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据，与通宇航空未来年度业务发展、人员变动、固定资产、租赁费用等是否具有匹配性，并补充披露预测期内经营业绩的可实现性。

　　(4)请补充披露通宇航空预测期内各期对成飞集团预测销售占比及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　5.报告书显示，通宇航空本次股权收购收益法评估采用的折现率为 11.30%，前次股权收购收益法评估采用的折现率约为 12.30%。

　　(1)请补充披露两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易的折现率较前次交易的折现率低的原因及合理性，本次交易折现率是否充分反应通宇航空面临的特定风险。

　　(2)请对比近期同行业可比公司相关收益法评估时采用的折现率情况，分析上述两次收购采用的折现率是否与行业趋势一致，若否，请说明差异的合理性。

　　(3)请结合上述答复进一步分析你公司是否存在通过调低折现率以调整最终评估价值的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　6.报告书显示，通宇航空不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况。此外，航空零部件生产企业需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证并取得相应的资质才能开展经营，通宇航空已取得三级保密资格单位证书(有效期为 2016 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月3 日)，但存在部分资质取得时间晚于相关业务开展时间情况。

　　(1)请补充披露通宇航空生产经营是否需取得武器装备科研生产许可证等资质，同行业提供相同或类似产品及服务的公司是否取得了该项资质，公司是否正在申请相关许可资质，以及公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形。

　　(2)请结合同类交易案例涉及军工审批的情况、通宇航空已取得资质的颁发单位、资质内容、规范情形以及通宇航空实际生产经营内容和主要客户情况等补充披露本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批是否合法合规。

　　(3)请补充披露存在部分资质取得时间晚于相关业务开展时间的原因、是否存在无相关经营资质开展业务的情形、是否可能对通宇航空生产经营产生重大不利影响。

　　(4)请补充披露三级保密资格单位证书及其他证书是否为通宇航空生产经营并维持相应军工供应商准入门槛所必需资质，并结合该证书续期要求等说明是否存在到期后无法续期的风险。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　7.报告书显示，通宇航空 2019 年实现营业收入7，493. 68 万元，占前次交易时当期预测营业收入的 103.97%，2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润 3，102.28 万元，业绩承诺完成率为 103.41%。

　　(1)我部关注到，上市公司 2020 年 5 月回复我部年报问询函时称，通宇航空 2019 年前五大客户对应的销售金额为 8，479.77 万元，2019 年 50 万元以上订单的合计收入确认金额为 7，911.60 万元，均超过审计报告列示的营业收入数据，且上述两项金额已由会计师发表核查意见。请补充披露存在上述差异的具体原因、列示具体差异明细，并分析是否存在错报及营业收入调节情况。

　　(2)我部关注到，通宇航空 2019 年确认收入的订单中有部分订单的签署时间为 2017 年 12 月、2018 年 1 月等。请补充披露上述订单的具体情况，包括但不限于客户名称及其对应生产计划下达情况、公司生产情况及生产周期、公司实际发货时间、订单签署时间、客户验收情况等，并分析通宇航空相关收入确认是否符合会计准则的要求。

　　(3)请补充披露通宇航空 2019 年度各主要成本和费用发生金额与 2019 年 4 月并购时的预测金额对比及差异情况，并分析存在相关差异的原因及合理性。

　　(4)请结合通宇航空 2019 年第四季度收入确认金额、收入确认政策，合同签订、产品交付、收入成本费用核算等相关流程的内部控制建立及执行的有效性、前次交易所作的 2019 年业绩承诺情况等，补充披露通宇航空 2019 年收入及净利润核算的准确性，是否存在为满足业绩承诺提前或延期确认收入、成本费用的情形。

　　(5)请补充披露通宇航空是否存在利用会计政策及会计估计变更、报告期后事项、销售退回等进行利润调节的情形。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明针对通宇航空 2019 年经营业绩真实性采取的核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据及核查结论。

　　8.报告书显示，通宇航空在以下条件同时满足时确认收入：加工或销售合同正式签署并生效、受托加工产品或商品已发至客户、客户已验收合格。客户一般在年初将生产计划下发给供应商，合同签署一般在第四季度，因此收入确认集中于第四季度。通宇航空 2019 年度第四季度实现营业收入 3，875.99 万元，占全年营业收入的 51.78%。此外，通宇航空主要采用来料加工模式，产品成本构成主要为生产人员工资及制造费用；2019 年末发出商品账面余额 2，015.30 万元，占全年营业成本的 66.80%。

　　(1)请补充披露通宇航空近两年采用产品交付验收后再签署合同的模式所实现营业收入占营业收入总额的比重，并分析上述模式是否符合行业惯例，是否存在已完成订单但无合同支持而无法销售的情形；结合通宇航空主要产品的通用性及转销售的可行性等，补充披露是否存在因无合同支持导致的存货滞销、大额计提存货跌价准备风险及对通宇航空盈利能力的影响。

　　(2)结合产品验收合格后至合同签订、收入确认的周期，补充披露通宇航空收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定，以及通宇航空关于收入、存货核算相关的内部控制建设及执行的有效性。

　　(3)请结合业务模式与同行业可比公司经营现状，补充披露通宇航空来料加工、进料加工等服务的会计核算和收入确认方式，报告期内来料的频率、数量、来料入库的验收及核算方式等，以及上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　(4)请补充披露通宇航空 2019 年末存在较大金额发出商品的具体情况，包括但不限于对应客户和订单情况、约定发货及实际发货情况、报告期后收入确认时间、收入确认金额及回款情况等；并分析与上述商业模式相关描述是否匹配，若否，请说明原因及合理性。

　　(5)请结合同行业可比上市公司期末发出商品情况等补充披露通宇航空 2019 年末发出商品占营业成本比重较高的原因及合理性，是否与行业趋势一致，是否存在跨期调节销售收入情形。

　　(6)请结合生产模式、毛利率，同类产品市场价格、存货周转率，存货可变现净值、客户验收通过率、历史退货情况等补充披露通宇航空未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　9.报告书显示，通宇航空所处行业中，一般采用三轴或四轴数控机床加工形状较简单的结构件，采用五轴数控机床加工复杂零件。通宇航空航空零部件精密加工技术在国内同行业中处于前列，拥有 11项专利技术，部分产品的工艺技术处于国内第一梯队。通宇航空员工合计 223 名，按专业分技术人员 37 名，按学历分本科及以上人员 21名。报告期内，通宇航空研发费用分别为 56.92 万元、78.42 万元及14.56 万元。此外，你公司及通宇航空均涉及 3D 打印业务，且通宇航空金属 3D 打印航空零部件产品已完成成飞集团的现场验收，正处于成都飞机设计研究所性能测试阶段。

　　(1)请结合同行业公司可比技术、工艺水平和通宇航空专利情况，补充披露通宇航空处于行业前列的工艺技术名称、工艺技术取得的方法，以及维持该工艺技术所需的人才、设备、技术等。

　　(2)请结合通宇航空三轴、四轴、五轴数控机床数量等，补充披露通宇航空研发费用的具体构成、加工和技术实力及核心竞争力；并进一步结合与同行业可比公司研发模式、研发人员构成、研发费用占比等情况，补充披露通宇航空在研发投入水平较低的情况下如何保证公司核心竞争力的可持续性。

　　(3)请补充披露上市公司及通宇航空在 3D 打印业务方面的技术储备、研发进展、主要客户、具体业务开展情况、实现业绩及相关占比情况等，并提示上述业务未来拓展可能面临的具体风险情况。

　　(4)请补充披露上述性能测试的最新进展情况、预计未来量产销售的时间等。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　10.请补充披露通宇航空管理团队、核心人员等相关事项：

　　(1)请补充披露通宇航空管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管理团队人员的变更情况，是否存在对通宇航空生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形。

　　(2)请补充披露通宇航空与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的相关条款。

　　(3)请结合本次交易相关协议的签署情况、通宇航空未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证通宇航空管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　11.请补充披露通宇航空历次股权转让相关事项：

　　(1)请补充披露历次股权转让中，相关股东退出持股的原因及其在通宇航空的任职情况(如有)、是否存在股份代持行为、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷情况。

　　(2)报告书显示，通宇航空股东俞向明、张智勇、张翕未在通宇航空任职，请补充披露上述股东购买通宇航空部分股权或参与增资的原因，并进一步核查是否存在股份代持行为，若是，请说明解决措施。

　　(3)报告书显示，通宇航空近三年发生的三次股权转让事项中，转让价格对应通宇航空估值依次为 3，000 万元、20，000 万元、37，000万元。请结合行业发展变化、主要客户拓展情况、生产经营变化情况、经营业绩实现情况等，补充披露通宇航空历次股权转让时估值大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问对上述事项、律师对事项(1)和(2)进行核查并发表明确意见。

　　12.报告书显示，通宇航空2019 年实现营业收入 7，493. 68 万元，同比增长 121.27%，实现净利润 3，188.50 万元，同比增长 183.54%。通宇航空 2019 年末应收账款账面余额 6，531.20 万元，占当期营业收入的 87.16%。

　　(1)请结合主要客户情况、产品及服务的销售增长情况、同行业可比公司业绩变动情况等，补充披露通宇航空 2019 年经营业务大幅增长的原因及是否具备可持续性、是否与行业趋势一致。

　　(2)请结合通宇航空对主要客户成飞集团的信用政策、同行业可比公司应收账款占比情况等，补充披露通宇航空 2019 年末应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性、是否与行业趋势一致，是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。

　　(3)补充披露账龄组合坏账准备计提政策、比例及与同行业可比公司的对比情况，并说明差异的合理性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　13.报告书显示，通宇航空报告期内运营资金一般通过自身运营积累及关联方借款筹集。截至 2020 年 2 月 29 日，通宇航空“其他应付款—关联方往来及其他”科目余额 3，332.26 万元，占流动负债的59.24%。通宇航空 14 台主要生产设备处于抵押状态且抵押即将到期，抵押总额 757.07 万元。此外，通宇航空报告期内存在向股东陈征宇拆出资金情况。

　　(1)请结合通宇航空历史融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等情况，补充披露通宇航空债权融资水平较低、融资渠道较单一的原因，补充披露通宇航空是否存在债权融资风险并进行重大风险提示。

　　(2)请补充披露上述主要生产设备抵押的原因、对应经济业务实质及相关会计处理、抵押到期后的安排，是否存在相关抵押资产到期无法收回等风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关要求。

　　(3)请逐笔披露拆出资金的原因、具体用途、金额、归还时间等，以及是否构成非经营性资金占用情形及解决情况，截至目前是否存在资金拆出余额；并请补充披露上市公司、通宇航空与关联方资金拆借管理相关的内部控制制度的设计和执行有效性、未来拟采取的加强关联方资金拆借管理相关措施。请独立财务顾问对上述事项、律师对事项(2)、会计师对事项(3)进行核查并发表明确意见。

　　14.报告书显示，通宇航空报告期内综合毛利率分别为 55.99%、59.74%和 57.03%，预测期毛利率为 58%左右。通宇航空主营业务毛利主要由航空金属材料类零部件、工装两类产品构成，报告期内航空零部件毛利占主营业务毛利比重分别为 63.84%、72.96%和 100%。

　　(1)请结合航空零部件和工装产品等业务收入及成本的具体构成情况，包括但不限于各业务明细收入确认、成本费用归集及收入成本匹配情况，对应客户的议价情况，季节性特点，合同签订及业务执行的特点，涉及的具体资产、人员及其他详细业务数据等，补充披露各项业务毛利率、各收入成本在报告期内的变动情况及变动原因，以及航空零部件业务毛利率较高的合理性。

　　(2)请结合行业发展及竞争趋势、产品或服务的可替代性等，补充披露通宇航空预测毛利率能够保持较高且稳定水平的原因及合理性。请独立财务顾问对上述事项、会计师对事项(1)、评估师对事项

　　(2)进行核查并发表明确意见。

　　15.报告书显示，通宇航空已授权专利 11 项，均系 2018 年 11 月19 日申请。通宇航空在资产基础法下无形资产评估价值为 5，296.97万元，增值 5，290.49 万元，增值率 81，643.36%。此外，前期交易在上市公司合并资产负债表中形成了 16，004.49 万元的商誉，本次收购少数股权不会形成新的商誉。

　　(1)请结合本次交易无形资产评估情况，补充披露前次交易是否存在未辨识的可辨认资产。

　　(2)请结合通宇航空在主要产品及服务中的专利应用情况，补充披露通宇航空技术竞争力并说明 2019 年未取得专利技术的原因，或者专利申请的进度及未来可能获取的时点(如有)。

　　(3)补充披露资产基础法下无形资产评估增值的评估方法、主要评估参数选取依据及合理性，账面未反映的专利技术和商标资产的具体评估价值、评估过程及合理性。

　　(4)对比说明分期收购与一次收购通宇航空 100%股权产生商誉的差异情况及相关会计处理的差异，是否存在通过改变交易方式调节商誉的情形。请独立财务顾问对上述事项、会计师对事项(1)和(4)、评估师对事项(1)和(3)进行核查并发表明确意见。

　　16.报告书显示，上市公司拟募集配套资金不超过 19，600 万元，其中 9，000 万元用于上市公司补充流动资金，占配套募集资金的45.92%，6，400 万元用于支付本次交易的现金对价、税费和中介费用，4，200万元用于通宇航空子公司成都通鑫旺航空设备制造有限公司的

　　3D 打印(激光)生产线建设项目。

　　(1)请结合上市公司及通宇航空现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及较大比例用于补充流动资金的合理性。

　　(2)请补充披露通宇航空现有 3D 打印业务相关生产线的建设及运营情况；并结合细分行业发展情况、产能扩展情况、客户拓展情况、预计订单等补充披露 3D 打印(激光)生产线建设项目的必要性及未来产能可消化的依据。

　　(3)请结合 3D 打印(激光)生产线建设项目的未来业务模式、预计订单数量、销售单价、单位成本、期间费用、相关税费及变动趋势等，补充披露该生产线效益测算过程、结论及可实现性。

　　(4)请结合 3D 打印(激光)生产线建设项目的环评批复进展、租赁厂房进展、设备采购及进场情况等，补充披露是否存在影响该项目进展的实质性障碍。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　17.报告书显示，本次交易对手方陈征宇持有 100%股权的成都威锋航空科技有限公司(以下简称“成都威锋”)存在经营范围与通宇航空相同的情况，成都威锋未实际开展业务，经营范围正在变更中。

　　(1)请补充披露成都威锋 2019 年度主要财务数据。

　　(2)请补充披露成都威锋的设立时间及意图，经营范围变更申请时间、申请进度及预计变更完成时间，未完成经营范围变更的原因，是否存在同业竞争情形、是否构成本次交易实施的障碍。

　　(3)公开资料显示，成都威锋 2019 年 2 月取得了年产 2000 件航空零部件生产线项目环境影响报告表审查批复(双环建[2019]23号)。请补充披露上述生产线项目后续的具体建设情况、生产经营情况及未来相关安排，并说明报告书披露的成都威锋未实际开展业务是否真实、准确。

　　(4)请补充披露前次交易对交易对手方解决同业竞争的要求及相关交易对手方的具体落实情况。请独立财务顾问对上述事项、律师对事项(2)和(4)进行核查并发表明确意见。

　　18.报告书显示，通宇航空 2020 年至 2022 年承诺净利润需扣除使用配套募集资金投资所产生的收益。此外，通宇航空业绩承诺实现情况及盈利补偿期间届满的资产减值情况以合格审计机构出具的专项审核报告、减值测试报告为准。

　　(1)请补充披露未来是否能够将通宇航空现有 3D 打印业务和本次募投项目建设产生的效益进行有效区分，是否存在相关收益混合导致业绩承诺实现情况计算不准确的可能性。

　　(2)请补充披露将来审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。请独立财务顾问对上述事项、会计师对事项(1)进行核查并发表明确意见。

　　19.报告书显示，通宇航空预计 2020 年至 2023 年期间进行设备投资和新厂区装修投资，预测资本性支出分别为 2，923.11 万元、2，500 万元、2，500 万、2，000 万元，2024 年及以后年度无资本性支出计划。预计 2020 年至 2023 年期间预测折旧和摊销分别为 565.90万元、918.98 万元、1，132.16 万元、1，271.32 万元，2024 年及以后年度为 1，405.39 万元。请结合现有产能、产能利用率、预测期产能规划、新产品线投资计划、相关技术的研发进展、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划、长期待摊费用具体明细等，补充披露 2020 年至 2023 年资本性支出及折旧和摊销预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在 7 月 10 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2020 年 6 月 24 日