皖通科技大股东代表被踢出董事会 是否暗藏实控人问题仍待解

　　大股东失去董事会最后一席，皖通科技(002331.SZ)是否隐藏实际控制人问题依然存疑。

　　2020年6月23日下午，皖通科技在公司总部召开2019年年度股东大会，会议审议了13项议案。本次股东大会以过半选票罢免了大股东代表周发展的非独立董事职务。

　　南方银谷(全称为南方银谷科技有限公司)董事长周发展为皖通科技第五届董事会非独立董事，也是南方银谷作为皖通科技大股东在董事会里的最后一个席位。

　　大股东失去董事会全部席位，罕见于资本市场。

　　提请罢免周发展董事职务议案获通过

　　6月15日，皖通科技公告称，于6月12日收到股东梁山、王亚东联合发出的《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　梁山、王亚东等人称，周发展在担任公司董事期间，违反《公司法》等关于公司董事忠实和勤勉尽责义务，存在未根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定或者董事会的合法授权，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

　　同时，二股东西藏景源(全称西藏景源企业管理有限公司)提议，鉴于原独立董事伍利娜辞职，提请选举李明发为独立董事。

　　本次股东大会有52.77%股份参与投票，其中现场投票为3.55%，网络投票为49.21%。针对本次股东大会的第13项提案，即罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的提议获得61.6834%。

　　23日晚间，皖通科技公告称，针对第13项提案，同意134,128,762股，占出席会议有效表决权股份总数的61.6834%。反对82,686,943股，占出席会议有效表决权股份总数的38.0263%。弃权631,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2903%。

　　2020年3月，董事李臻、王辉、周艳递交了联名议案，要求罢免公司董事长周发展，理由是“未能清晰规划公司战略发展路径”，该议案最终以5票同意、4票反对的结果获得通过。

　　同一阵营的董事廖凯临阵倒戈，最终导致周发展因1票之差被罢免。

　　除周发展本人外，同样投反对票的还有非独立董事易增辉，易增辉当时说：“所有议案董事应先沟通，一切应以董事会和谐为大局，……且公司2019年业绩也创历史新高，因此目前董事会没有作调整的必要。”

　　值得注意的是，6月23日，易增辉对罢免周发展董事职务的议案投出了赞成票。作为皖通科技第六大股东，易增辉持股比例为3.48%。在此前的股权争夺中，易增辉不仅反对罢免周发展董事长职务，此后又反对李臻当选董事长，本次却掉转风向，同意将周发展逐出董事会。

　　大股东南方银谷全部投反对票

　　皖通科技本次股东大会主要审议了《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工作报告》《公司 2019年度财务决算报告》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》和《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》 等13项议案。

　　在6月23日的晚间公告中，皖通科技披露其审议的13项议案，均遭到了7000多万至8000多万不等的反对票。

　　这些反对票主要来自大股东和其一致行动人。

　　资料显示，南方银谷持有皖通科技5659.3019万股，其一致行动人安华企管(全称为安徽安华企业管理服务合伙企业)持有1955.45万股，二者合计为7614.7519万股。

　　澎湃新闻记者了解到，本次股东大会，南方银谷实控人周发展没有出席，南方银谷副总裁周璇和另一名同事与会，他代表大股东针对13项议案全部投了反对票。

　　《证券时报》报道，分散的股权格局，导致本次股东大会出现了少数议案被“错杀”的情况，如回购注销限制性股票、减少注册资本、修改公司章程等。由于上述议案按规定需要股东大会以特别决议审议通过(即三分之二以上表决权审议通过)，在没有任何一方股东能够掌握三分之二表决权的情况下，三项议案均未获通过，被强行扼杀。

　　一名股东代表对澎湃新闻记者说，52.77%股份参与投票，未获得三分之二以上支持，说明资本玩家郑宇等人并没有完全控制皖通科技。

　　6月12日，皖通科技曾公告称，鉴于控股股东南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子的表决权委托协议已经到期且不再续签，皖通科技认定公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态，周发展将不再实际控制上市公司。上述变更尚需经国防科工局审批通过。

　　6月15日，针对上述认定，交易所下发关注函，要求阐明缘由。

　　交易所要求皖通科技结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素，举证说明公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见。

　　交易所同时要求皖通科技结合公司前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。

　　6月19日，皖通科技公告回复关注函称，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

　　皖通科技同时称，除公司已披露的一致行动关系外，公司股东之间不存在其他一致行动关系。因此，公司不存在多个股东共同控制或者管理层与股东共同控制的情况。

　　独立董事罗守生、伍利娜、周艳与安徽天禾律师事务所公开支持了皖通科技的说法。

　　皖通科技是否有隐藏控股股东问题待解

　　交易所的关注函直指南方银谷此前的举报。澎湃新闻此前报道，周璇表示，关于皖通科技背后隐藏有大股东的报道属实。“甄峰、林木顺、梁山、刘含、王亚东等人背后都是郑宇(映雪资本实控人、德晖资本合伙人)的马甲，在南方银谷进入皖通科技之前，他们就已存在，埋伏得相当分散。”

　　周璇表示，在6月23日的股东大会上，皖通科技安排的提问环节里，大股东南方银谷没有获得提问机会。

　　本次股东大会上，董秘潘大圣再次否认该指控：“南方银谷提议核查的相关人员关联关系，属于公司股东或关联方的，我们已经一一发函确认，部分股东在某些机构确实存在共同投资关系，但均不构成一致行动关系。”而对于此前盛传的郑宇与黄涛的同学关系，潘大圣声称，同学关系、朋友关系在法律上不构成认定一致行动关系的要件。

　　股东内讧之际，董秘立场耐人寻味。

　　6月23日的股东大会上，潘大圣公开表示，公司更希望各方股东能够坐下来，为公司经营着想，把各方资源夯实到公司体系内，带来业务的增长，“怎么把企业做得更好，实现的路径需要探讨，这是谈出来的，不是打出来的。”

　　潘大圣的表态未能说服大股东。

　　5月27日，皖通科技披露的关注函回复显示，对于深交所提出的“你公司(指皖通科技)及南方银谷认为其他应予以说明的事项”，南方银谷在回复中的表述为：“近期多家媒体报道多名皖通科技股东之间存在关联关系，建议核查上述相关方是否存在一致行动关系或其他利益安排。”

　　5月29日，皖通科技更新了关注函回复，南方银谷的上述表述已变为：“近期多家媒体报道郑宇、梁山、刘含、王亚东、李臻、林木顺、福建广聚信息技术服务有限公司、上海映雪投资管理中心(有限合伙)、西藏景源投资管理有限公司等多名皖通科技股东之间存在关联关系，建议核查上述相关方是否存在一致行动关系或其他利益安排。”

　　据《上海证券报》报道，两份关注函回复的差异在于，此前发布的回复内容隐去了相关股东的具体名称。潘大圣对此解释：“漏掉了，后面补上了。”

　　南方银谷并不相信潘大圣的解释，周旋认为，如果是遗漏应该整段内容都没有，而不是仅隐去相关股东名字。“这明显是故意修改，皖通科技董事会担心这些股东的关联关系被监管部门调查。”

　　6月3日，澎湃新闻记者曾就《上海证券报》的上述报道，电话采访潘大圣本人。后者回应：“媒体不应挑拨离间。”