重大资产重组前是否泄露内幕信息？广百股份全盘否认

　　又一个被市场质疑利好消息提前泄露的上市公司刚刚回应了：没有内幕信息提前泄露！这家上市公司是广州老牌百货——广百股份。

　　近期，广百股份与王府井堪称A股两大热门股，二者都在利好消息宣布前出现股价连日暴涨，而引发内幕消息提前泄露的质疑，交易所也因此下发关注函。

　　广百股份6月18日最新收盘价为13.24元。该公司6月13日发布了引入险资战略投资者的重大资产重组信息，此前，该公司股票曾于6月8日起停牌(6月15日复牌)。然而，在停牌前，股价连续大涨，自5月下旬时的7元/股左右到停牌时已接近翻番，临近停牌时更出现“6天5涨停”。

　　6月18日晚间，广百股份回复深交所关注函称，本次重组事项前期不存在内幕信息提前泄露的情形。并回应了引入战投、非公开发行股票募集配套资金预案的疑点，称拟引入的战略投资者国寿资管符合监管要求对于战投的定位，因而非公开发行股票募集配套资金的定价基准日符合定增新规。

　　引入险资战投推进收购友谊集团，股价提前启动

　　6月13日，广百股份发布《关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等系列公告，拟引入国寿资管为战略投资者，同时拟向中国人寿保险股份有限公司(简称“中国人寿”)非公开发行股票募集配套资金，购买广州友谊集团有限公司100%股权。中国人寿持有国寿资管60%股权。

　　该交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。根据预案，其此次非公开发行股份8484.85万股，不超过本交易前公司总股本的30%，募资总额不超7亿元，发行价格为8.25元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司交易均价的80%，而定价基准日为公司董事会第二十三次会议决议公告日(6月13日)。

　　这一引入险资战投购买资产的事项一公告，就让投资者不淡定了。因为在此之前，其股价已连涨多日。自5月到6月8日停牌前已上涨接近一倍，临近6月8日停牌前出现了“6天5涨停”。

　　上涨期间，广百股份发布了3份《股票交易异常波动公告》，均称，除了控股股东广州商贸投资控股集团有限公司持续推进履行友谊集团100%股权转让给广百股份的承诺事宜外，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　深交所要求其说明，上述信息披露后，公司于6月8日申请停牌，并于6月13日复牌并披露上述重组预案，《异动公告》中披露信息的准确性和完整性，是否存在误导性陈述。

　　广百股份对此回复称，《异动公告》中所披露信息具备准确性和完整性，不存在误导性陈述。

　　其表示，2019年4月开始，公司控股股东始终在持续推进友谊集团100%股权转让给公司的事宜，但一直未明确具体的方案和时间安排，因此，公司在《异动公告》中披露控股股东正在推进将友谊集团100%股权转让给本公司事宜，与事实情况相符。

　　同时称，公司在《异动公告》中提到不存在其他应披露而未披露的事项，也与事实相符，原因系公司并未与本次交易的相关各方达成交易意向。在公司前期上传《异动公告》时，交易各方尚未就意向性协议或框架协议达成一致。

　　回复深交所：不存在信息提前泄露情形

　　深交所关注函还要求广百股份报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　广百股份对此表示，经审慎核实，公司自本次重组事项筹划以来，对重大事项的关键节点编制了交易进程备忘录，同时尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息做了及时登记。公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。此外，经董事会核对登记公司出具的内幕信息知情人股票买卖记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。公司不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　对于深交所问询的公司是否通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息，广百股份称，公司自今年年初以来没有接待过机构和个人投资者的调研，不存在通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息的情况，亦不存在违反公平披露原则的事项。

　　为何出资的是中国人寿，战投却是国寿资管？

　　此外，对广百股份引入险资战投、发行股份募集资金的预案，深交所也要求其说明情况，主要提到两大关注点。

　　第一，广百股份拟引入国寿资管作为战略投资者，但国寿资管不认购公司非公开发行股份，而由其控股股东中国人寿认购，那么国寿资管是否属于“董事会拟引入的境内外战略投资者”？简单说即，为何出资的是中国人寿，战投却是国寿资管？ 第二，定增股份的定价基准日为公司董事会决议公告日，需要满足一定前提条件才行，这在《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款中有明确规定，方案是否满足。

　　第一个问题之所以关键，正在于影响到第二个问题，因为战略投资者的确认，将可以影响到发行股份的定价基准日的确定。

　　据悉，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定了“定价基准日”情况，“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　而第七条第二款规定了定价基准日确定的一些特定情况。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　广百股份在回复中，首先解释了中国人寿与国寿资管的关系以及协议签署安排的原因。国寿资管是中国人寿集团的专业化投资管理平台，受托管理中国人寿等集团内保险公司资金。

　　在推进战略合作方面，此次交易双方拟开展的合作涵盖保险、银行、投资、资本运作及市场渠道拓展等多个领域，国寿资管作为专业化保险资产管理机构，具备协调中国人寿内外部资源、推进双方战略协同的综合能力。因此，本次交易中，由国寿资管签署《战略合作协议》，并且由国寿资管实际协调和推进后续的战略合作事宜。

　　而在认购股份方面，本次认购公司配套融资的资金来源为中国人寿委托国寿资管管理的保险资金，根据中国人寿与国寿资管签署的《委托投资管理协议》，由国寿资管负责该部分保险资金运用，但需以中国人寿的名义开展投资，因此，需要由中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　广百股份认为，中国人寿是认购资金的所有者，但根据其内部委托关系，国寿资管是实际推动投资及战略合作的战略投资者。

　　综上，以上安排符合“董事会拟引入的境内外战略投资者”的情形，本次非公开发行的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　论证国寿资管属于战略投资者

　　广百股份同时根据深交所问询函要求，论证了国寿资管是否满足“董事会拟引入的境内外战略投资者”要求。

　　其公告称，与国寿资管签署的《战略合作协议》明确了国寿资管的优势及其与公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等内容作出明确约定。包括：

　　1、在合作期限方面，《战略合作协议》约定为自协议生效之日起三年，能够保证双方在未来较长的时间内保持稳定的战略合作关系。

　　2、在参与上市公司经营管理安排方面，《战略合作协议》约定，国寿资管将促使中国人寿依照法律法规和公司章程，向上市公司推荐1名董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助该名董事在董事会及其专门委员会进行决策，为显著提升上市公司公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持，保障上市公司利益最大化。

　　3、在持股期限及未来退出安排方面，中国人寿有意向长期持股，承诺本次认购股份锁定18个月，符合监管要求。

　　广百股份表示，因此，国寿资管满足相关要求，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　综上，国寿资管符合监管要求对于战略投资者的定位，非公开发行股票募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。