隐匿的46.6亿杠杆基金 誉衡药业实控人朱吉满的“蛇吞象”并购困局

　　2000年成立，布局大健康产业，旗下拥有两家医药类上市公司的誉衡集团，正面临严重的流动性危机。这一切，祸起当年拿下上市公司信邦制药(002390.SZ)控制权。

　　《中国经营报》记者掌握的信息显示，与誉衡集团旗下上市公司誉衡药业(002437.SZ)曾经公开回复给监管的信息不符的是，“蛇吞象”并购案背后，其实隐藏着一个46.6亿元的结构化并购基金，通过这个杠杆基金，誉衡集团实控人朱吉满、白莉惠夫妇实际以8亿元就撬动了38.6亿元资金，将近5倍的杠杆。

　　然而，朱吉满旗下上市公司股价大跌之后，2020年4月到期的46.6亿元并购基金资金面临无法收回的窘境。目前，对基金附有兜底义务的朱吉满夫妇，不得不变卖各种资产，积极引入战略投资者，以求缓解誉衡集团的债务危机。

　　誉衡集团的危机，能够化解吗？

　　隐藏的并购基金

　　誉衡集团只用了30.24亿元，而共青城磐旭总共融资了46.6亿元，全部用于誉衡集团并购信邦制药，多出的16亿多元去向了哪里？

　　《中国经营报》记者发现，在誉衡集团取得信邦制药控制权过程中，深藏着鲜为人知的秘密。

　　2017年，誉衡集团的控股子公司西藏誉曦创业投资有限公司(下称“西藏誉曦”)以30.24亿元收购了信邦制药21%的股权。《中国经营报》记者独家获得一份共青城磐旭投资有限合伙并购基金(下称“共青城磐旭”)的内部文件显示，该并购基金整体规模为46.6亿元，其中由渤海银行通过华西证券设立华西证券汇智1号定向资产管理计划(下称“华西证券汇智1号”)参与优先级投资，出资总计30.6亿元；共青城磐晖投资管理合伙企业(有限合伙，下称“共青城磐晖”)出资中间级8亿元(其中5亿元由创世安霖基金出资)；誉衡集团大股东出资劣后级8亿元。据悉，共青城磐旭的运营和管理，主要由北京磐晟投资管理有限公司负责。

　　根据另外一份文件显示，中间级共青城磐晖的资金又来自于两只私募基金，创世安霖一号、二号私募投资基金(下称“创世安霖基金”)。创世安霖基金2017年4月成立，今年4月已到期，管理人系某上市财富管理公司，基金实缴规模为5亿元，存续期3年。创世安霖基金定向投资于共青城磐晖，并通过共青城磐晖再间接投资于共青城磐旭的中间级基金份额。最终，整个共青城磐旭通过中信信托的单一信托计划参与标的公司信邦制药控制权的收购。

　　某上市财富管理公司相关负责人表示，目前创世安霖基金只兑付了该基金初始投资金额的15%，虽然信邦制药股价承压，但总体经营状态正常，管理人会继续努力变现资产。

　　《中国经营报》记者注意到，文件还明确写明，该46.6亿元并购资金全部用于誉衡集团并购信邦制药21%的股权。针对共青城磐旭资金的最终投向，某上市财富管理公司相关负责人也对《中国经营报》记者表示，确实是通过单一信托计划参与了标的公司信邦制药的控股权并购，并购完成后将对应股票全部质押给了单一信托计划。

　　基金成立后，参与誉衡集团并购信邦制药交易。并购基金配合交易时点出资，交易最终于2017年内完成，誉衡集团持有信邦制药21.04%股份。

　　公开信息显示，2017年5月10日，誉衡药业收到控股股东誉衡集团的函件。誉衡集团拟通过其全资子公司西藏誉曦，受让张观福先生持有的信邦制药358764349股股票，占信邦制药总股本的21.04%。上述交易完成后，公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇成为信邦制药的实际控制人。显然，根据相关基金设立的文件显示的内容，早在2017年5月10日之前，誉衡集团就已经与一众机构设立了隐秘的基金，并与信邦制药实控人达成了并购意向。

　　据一份民事裁判书显示，磐晖合伙企业、上海乾临国际贸易有限公司(下称“乾临公司”)与华西证券(代表华西证券汇智1号定向资产管理计划，资管计划资金最终来自渤海银行)分别于2017年4月签署《共青城磐旭投资管理合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》(下称“《合伙协议》”)及其《补充协议》。

　　根据《合伙协议》及其《补充协议》，磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券共同投资共青城磐旭，其中磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券分别出资8亿元、8亿元、30.6亿元，共计46.6亿元。

　　并购完成后，誉衡集团子公司西藏誉曦将其持有的上市公司信邦制药3.59亿股股份全部质押给信托计划，誉衡集团及其一致行动人合计持有的1.289亿股誉衡药业的股票也全部质押给信托计划，并且誉衡集团及实控人朱吉满及其配偶白莉惠对基金承担差额补足责任。

　　2017年4月，磐晖合伙企业与中信信托又分别签署《上海乾临-哈尔滨誉衡信托贷款项目1701期单一资金信托合同》《上海乾临-哈尔滨誉衡信托贷款项目1702期单一资金信托合同》，以磐晖合伙企业共出资46.6亿元向中信信托分两期认购单一资金信托。同时，中信信托与誉衡集团分别签署两份《信托资金贷款合同》，以前述信托资金向誉衡集团发放信托贷款共计46.6亿元，用于誉衡集团子公司西藏誉曦并购信邦药业部分股权。

　　中信信托相关负责人对《中国经营报》记者表示，以上信托仅为事务型信托，目前已经进入诉讼程序。

　　值得注意的是，誉衡集团在对外公开的信息中，却蹊跷地“隐匿”了该46.6亿元的并购基金。

　　2017年5月23日，朱吉满掌控的西藏誉曦发布的《关于对西藏誉曦的问询函》的回复内容中提到，西藏誉曦并购信邦制药21%的股权动用的30.24亿元金额中，只有20亿元为杠杆资金。杠杆资金中，16亿元来自中信信托的借贷资金，贷款期限不超过36个月，年利率8.8413%，并由誉衡集团实控人朱吉满、白莉惠对上述债务提供保证担保。另外4亿元为誉衡集团向天风证券资管计划质押所持誉衡药业股份8100万股所得，质押期一年，年利率5.90%。

　　西藏誉曦还在回复监管问询时进一步明确表示，除16亿元为誉衡集团的借贷资金，剩余14.24亿元主要为誉衡集团自身经营业务所得、投资所得以及质押誉衡药业股票所得款项，誉衡集团保证其来源合法合规，不存在代持，不存在结构化安排，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　　根据《中国经营报》记者掌握的相应文件显示的出资情况来看，誉衡集团实际出资只有8亿元，并且实际并购信邦制药21%股权，誉衡集团只用了30.24亿元，而共青城磐旭总共融资了46.6亿元，全部用于誉衡集团并购信邦制药，多出的16亿多元去向了哪里？

　　据《中国经营报》记者获悉，共青城磐旭今年4月已经到期，但因为所持股票价格下跌严重，连优先级资金也难以正常兑付，目前誉衡集团及其实际控制人朱吉满正在考虑出售旗下上市公司控制权以求化解债务危机。

　　截至目前，未收到誉衡集团及其相关上市公司回复。

　　危机接踵而至

　　誉衡集团曾入股京东数字，但迫于债务危机，誉衡集团持有的京东数字这部分股权已于2019年12月经深圳市中院进行了处置。

　　通过结构极其复杂的基金资金并购之后，信邦制药并没有按照誉衡集团的理想状况发展，一连串危机随即发生。

　　通过并购基金融到资金之后，2017年5月10日誉衡药业正式公告并购信邦制药。并购交易完成后，誉衡集团控股子公司西藏誉曦将其持有的上市公司信邦制药3.59亿股全部质押至信托计划，并且誉衡集团及董事长朱吉满对本基金持有人份额承担差额补足以及回购义务。誉衡集团及其一致行动人合计持有1.289亿股誉衡药业股票，质押至单一资金信托计划。

　　殊不知，并购之后，信邦制药股价经历短暂上涨后就开始一路下跌。《中国经营报》记者查询到2017年6月3日，信邦制药达到9.83元／股的高点后，就一路向下，截至目前已跌至4.4元／股。誉衡药业2017年6月股价在7元／股，如今跌至3.09元／股。

　　而在2018年初出现风险迹象以来，各债权人在触发违约条款后纷纷对誉衡集团持有的各项资产进行了司法冻结等保全措施。据悉，2018年2月之后，朱吉满通过誉衡集团以及西藏誉曦持有的誉衡药业和信邦制药股权，遭司法轮候冻结。

　　有业内人士表示，2017年左右通过杠杆基金并购上市公司控制权的情况比较多，个别并购人甚至用到10倍的杠杆，而且主要是通过单一信托计划来掩盖背后实际杠杆资金来源，没有实际做到“穿透式”信息披露，通过杠杆基金增持后往往用股票进行质押，在股价大跌的时候，因为杠杆较大容易造成质押的股票爆仓而被迫抛售，并购基金损失严重。

　　誉衡集团的情况几乎就是这样。危机出现后，其先后两次尝试引入战略投资者。

　　2018年5月8日，誉衡药业公告，实际控制人及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投投资控股有限公司(下称“中健投”)进行磋商。根据双方签署的《合作框架协议》，经初步沟通、磋商，中健投(或其指定的关联方)拟按协议的约定以预计高于人民币39.40亿元的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。如本次交易得以完成，誉衡药业的控股权将发生变更。但由于战略投资者股东会层面未达成一致意见，此项交易后来没有实施。

　　2018年8月17日，誉衡药业又发布公告，誉衡集团拟以协议转让的方式将其持有的公司3.29亿股股份(合计占公司股份总数的15.00%)分别转让给苏州登通衡投资合伙企业(有限合伙)、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业(有限合伙)、博裕三期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)，交易对方各自受让比例均为5.00%，总的交易价格初始约定为12.75亿元(3.87元/股)。

　　同日誉衡药业还披露，公司旗下子公司广州誉衡生物科技有限公司，拟以增资扩股的方式引入战略投资者“苏州通和”(“通和二期”和“通和毓承”，“苏州翼朴”和“博裕资本”)，战略投资者拟合计向“誉衡生物”增资312244899元人民币，合计取得51%的股份。

　　但据《中国经营报》记者了解，由于誉衡集团所持上市公司股票被交叉司法冻结等因素，上述股权转让交易最终没能得以实施。

　　2018年8月17日，北京市高院冻结、轮候冻结了誉衡集团持有的全部誉衡药业的股票，其中冻结430683721股，轮候冻结(第二顺位冻结)491214股。由于质权人行使质权，誉衡集团所持誉衡药业股权受到被动减持及部分拍卖，截至2020年1月2日，北京市高院冻结的誉衡药业股票总计82190633股。

　　在2018年6月20日基金收益预分配日前后，誉衡集团因资金周转困难导致收益分配彻底违约。管理人某上市财富管理公司代表创世安霖基金已提起诉讼，要求誉衡集团及朱吉满夫妇支付创世安霖基金2017年12月21日至2018年6月20日的投资收益，并为此采取了财产保全措施。

　　继某上市财富管理公司、中信信托等多家债权人提起诉讼之后，渤海银行作为出资30.6亿元的优先级出资人，是否也会提起诉讼来要求债务人承担差额补足的义务呢？截至发稿，《中国经营报》记者还未收到渤海银行的回复。

　　此外，誉衡集团曾入股京东数字，但迫于债务危机，誉衡集团持有的京东数字这部分股权已于2019年12月经深圳市中院进行了处置。

　　根据京东拍卖平台显示的公开信息，标的股权最终于2019年12月26日以14.796亿元的价格拍卖成交，股权标的已于2019年12月31日过户至国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)。

　　但这似乎也不足以缓解誉衡集团的债务危机。2019年11月27日，誉衡药业和华润三九(000999.SZ)同时发布了一笔交易预案，即誉衡药业拟将子公司澳诺(中国)制药有限公司(下称“澳诺制药”)100%股权以14.20亿元卖给华润三九。

　　誉衡药业表示，本次交易所得资金将优先用于偿还公司债务及支持公司战略转型发展。澳诺制药是誉衡药业的利润“奶牛”，2016年至2018年，净利润分别为9391.37万元、1.09亿元、1.48亿元，保持增长的态势。2018年，澳诺制药利润贡献在誉衡药业旗下子公司中排行第一。

　　失去了澳诺制药，对于誉衡药业而言，处境更加艰难。

　　资本游戏

　　2019年信邦制药计提巨额商誉减值损失，致使公司当期净利润亏损近13亿元，直接吞噬过去8年业绩。

　　三十年河东，三十年河西。

　　1964年出生于陕西的朱吉满，毕业于西安医科大学，1988至1992年在西电医院做眼科大夫，他的夫人白莉惠是在医院工作时的同事。

　　1993年，朱吉满辞掉“铁饭碗”，开始下海创业生涯。一开始，他是做药品代理销售。2000年，朱吉满用做医药代理商积累的原始资金买下濒临破产的黑龙江康复研究所附属药厂，并改制为誉衡药业。

　　2004年，誉衡药业研制出一种叫“鹿瓜多肽注射液”的原研药列入国家医保范围，这很快为公司带来丰厚的现金流。2009年，誉衡药业净利润突破1亿元，2010年6月23日，在深交所挂牌上市。

　　誉衡药业上市以来，朱吉满就热衷于频繁并购和连续狙击上市公司控制权。

　　在朱吉满策动下，誉衡制药先后收购了哈尔滨蒲公英药业、澳诺制药、上海华拓等40多家医药企业，通过整合使公司从单一狭窄的骨科治疗领域进入到心脑血管、营养、抗肿瘤、糖尿病等多个治疗领域，并购规模一度达到137亿元。

　　由此带来的营收业绩也十分喜人。2011年至2017年，誉衡药业营业收入分别为5.46亿元、7.11亿元、13.1亿元、19.1亿元、26.8亿元、29.8亿元和30.4亿元；归属净利润分别为1.17亿元、1.65亿元、2.27亿元、4.44亿元、6.65亿元、7.17亿元和3.10亿元。

　　疯狂的并购带给了朱吉满成功的喜悦。2015年，朱吉满以12亿美元的资产，位列华人富豪榜第317位，在全球富豪中排名第1605位。

　　自2015年登上华人富豪榜之后，朱吉满以“野蛮人”角色开始频频举牌上市公司，大手笔增持山东药玻(600529.SH)和广济药业(000952.SZ)。不过，他也遭遇了相关公司的强力狙击。其对山东药玻的举牌中，因为山东药玻原管理层反击其对上市公司控制权的争夺，实施定增计划而宣告失败。

　　或许正是经历了这两次“敌意并购”控壳失败的教训，朱吉满对信邦制药的并购改变了方法。《中国经营报》记者在调查中发现，誉衡集团除隐匿神秘“基金”之外，上市公司信邦制药在被并购之后的巨额商誉减值也颇为蹊跷。

　　2019年信邦制药计提巨额商誉减值损失，致使公司当期净利润亏损近13亿元，直接吞噬过去8年业绩。

　　誉衡药业发展情况无法达到并购预期，并购信邦制药后第一年，就因为信邦制药的子公司中肽生化计提了15.37亿元商誉减值准备，导致2018年营业收入和净利润均大幅下滑，当年直接亏损13亿元左右。

　　誉衡药业自身也因为此前连续耗费巨资用于对外投资并购，累积了大量商誉。2018年年报披露，誉衡药业此前因并购上海华拓、南京万川和普德药业这三家公司，但当期经营业绩低于预期，造成计提商誉减值准备2.66亿元，占全年资产减值总额的69.66%。

　　某医药领域投资人对《中国经营报》记者表示，商誉占净资产比例超过20%的医药公司都不用看了，这样的医药公司不可能会好。

　　2019年誉衡药业实现营业收入50.54亿元，同比下降7.8%；归属于上述公司股东的净利润为26.62亿元，同比下降2214%。誉衡药业表示，因以前年度并购的全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司、南京万川华拓医药有限公司、山西普德药业有限公司经营业绩未达到预期，计提商誉减值准备约26亿元左右。

　　但誉衡药业试图将主要原因解释为市场因素，其表示，2019年以来医药监管机构正常变革给医药行业政策环境带来了重大变化，受两票制、重点监控目录、医保控费等多重政策因素影响，公司以前年度并购的部分子公司主要产品销量不断下降，经营业绩大幅下滑，导致营业收入下降。

　　上述医药行业投资人表示，重点监控目录就是一批辅助用药，国家列出来希望医院少用，本来就没有太大作用的药，大量并购生产辅助用药的标的，这不是一个好的并购。两票制就是减少中间环节，也就是通过减少销售费用来降低药价，这是行业目前普遍的问题，誉衡药业绩大幅下滑主要不是市场因素，像信立泰那类因为带量采购使得营收净利润下滑的才能算市场因素。

　　《中国经营报》记者从相关人士了解到，目前誉衡集团正在尝试各种方式进行债务偿还，比如引入战略投资者，通过上市公司资产增值处置、子公司资产处置以盘活资产用于偿债。但截至目前还未取得效果。

　　亏损严重的并购基金最终会因为誉衡集团无力偿还而促发差额补足吗？牵涉其中的部分金融机构已经开始提起诉讼，朱吉满能否扭转乾坤？