苏州固锝收购遭问询：标的增值率较高 现金流不敌净利

　　深圳证券交易所网站近日发布关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第10号)。2020年6月1日，苏州固锝电子股份有限公司(简称“苏州固锝”，002079.SZ)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

　　报告书显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易上市公司苏州固锝拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。本次交易完成后，结合已持有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。

　　本次交易标的资产为晶银新材45.20%的股权。根据天健评估出具的天兴评报字(2020)第0592号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104123.71万元，其所有者权益账面价值为35458.02万元，评估增值68665.69万元，增值率为193.65%。参考上述评估价值，确定标的公司100%股权的交易估值为104123.71万元，即本次发行股份及支付现金购买45.20%股权的交易作价为47064.64万元。

　　同时，苏州固锝拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过30124.94万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。本次向交易对方发行股份的每股价格为9.62元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　晶银新材2019年度资产总计为4.63亿元，负债合计1.09亿元，实现营收9.69亿元，净利润8789.32万元，扣非净利润8713.60万元；经营活动产生的现金流量净额5199.18万元。2018年度，晶银新材净利润8230.64万元，扣非净利润8177.70万元，经营活动产生的现金流量净额302.21万元。

　　报告书显示，独立财务顾问为中信证券股份有限公司，资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请苏州固锝就评估增值率等18宗问题做出书面说明，并在6月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函

　　中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第10号

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会：

　　2020年6月1日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书(草案)》”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买晶银新材 45.20%股权，并募集配套资金不超过 30,124.94 万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　1、根据《报告书(草案)》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，晶银新材净资产账面价值为 35,458.02 万元，全部股权评估值为104,123.71 万元，评估增值率为 193.65%。本次评估预计晶银新材2020-2024 年营业收入年均增长率为 41.40%，其中背面银浆业务和HIT 银浆业务分别为 186.43%和 128.05%。请具体结合标的公司行业地位、技术储备、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时确定的营业收入和其他关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　2、根据《报告书(草案)》，2017 年 4 月，晶讯科技将晶银新材4.10%的股份转让给你公司，交易作价为 11.12 元/股，2018 年 1 月，昆山双禺向晶银新材增资 2,000 万元，交易作价为 13.23 元/股，而本次交易中晶银新材作价为 17.21 元/股，请具体说明本次交易估值与上述两次交易估值产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　3、根据《报告书(草案)》，本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。请补充说明交易对方与上市公司是否存在其他关联关系，并披露关联股东信息。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　4、请穿透披露昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业(有限合伙)、有限合伙人上海瀚谐实业中心(有限合伙)、北京金川纪年创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金(有限合伙)至出资的法人或自然人，并具体说明以上合伙企业是否完成私募投资基金备案。交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5、根据《报告书(草案)》，本次交易未设置业绩承诺与补偿条款。交易对方汪山、周欣山承诺本次取得的你公司股份在发行完成后12、24、36 个月分别解锁 40%、30%、30%，其他交易对方仅承诺在发行完成后 12 个月内不转让。请你公司：(1)具体说明未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益。(2)汪山、周欣山承诺的锁定期与其他交易对方不同的原因及合理性。请独立财务顾问对以上问题核查并发表意见。

　　6、《报告书(草案)》显示，你公司与交易对手方分别于 4 月 22 日、5 月 29 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，请补充披露两款协议的具体内容，说明上述补充协议较前次协议的调整内容，是否存在潜在

　　纠纷影响本次交易。

　　7、根据《报告书(草案)》，你公司控股股东苏州通博、实际控制人、董事兼高级管理人员吴念博，自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划不明确。请你公司补充披露控股股东、实际控制人及其一致行动人未来是否存在减持计划。

　　8、《报告书(草案)》显示，2019 年，标的公司前五大客户的销售占比为 78.36%。其中，第一大客户苏州阿特斯持有标的公司 14.63%的股份，为标的公司的关联方，2018 年2019 年销售占比分别为47.85%、35.17%。请结合标的公司销售模式，说明你公司向关联方

　　销售的必要性、定价的公允性，是否对关联方产生依赖，并充分提示标的资产前五大客户的销售占比较高可能产生的经营风险以及公司拟采取的应对措施。

　　9、根据《报告书(草案)》，晶银新材向第一大供应商苏州思美特表面材料科技有限公司采购占比超过 50%，请具体说明是否存在单个供应商严重依赖风险。

　　10、根据《报告书(草案)》，2017 年 12 月 7 日，晶银新材被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，有效期三年，目前正在进行高新技术企业复审工作。请具体结合评定标准说明晶银新材通过高新技术企业复审是否存在障碍。

　　11、根据《报告书(草案)》，2019 年度，晶银新材主营业务成本中，原材料价格占比为 98.89%，原材料价格中，银粉价格占比为99.16%。请具体说明晶银新材的银粉采购价格与白银市场价格变动趋势是否一致，晶银新材是否已针对原材料价格波动采取必要的风险控制措施。

　　12、《报告书(草案)》119 页显示，标的公司正面银浆产品 2019年度、2018 年度产能利用率分别为 67.61%、65.90%；《报告书(草案)》176 页显示，晶银新材 2017 年-2019 年批次产能利用率已达到85%、83%、94%。请具体说明两者之间存在差异的原因，是否存在误导投资者的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　13、根据《报告书(草案)》，背面银浆为晶银新材在扩产后的计划生产产品，目前背银正在客户处接受可靠性认证，预计 2020 年下半年即可批量供货。请具体说明背面银浆接受认证情况，是否存在不能通过认证的风险，以及对本次交易评估结果的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　　14、根据《报告书(草案)》，截至 2019 年末，晶银新材不持有房屋及建筑物，租赁苏州科技城发展集团有限公司的房产从事生产经营，请具体说明轻资产运营是否符合行业惯例，租赁合同中是否包含纳税指标等前置条件，晶银新材是否存在房产到期不能续租的风险。

　　15、根据《报告书(草案)》，2018-2019 年度，晶银新材业务推广费分别为 782.44 万元、1,009.40 万元，分别占销售费用的 56.38%和 56.16%，请结合业务推广费的具体构成说明业务推广费较高的原因及合理性，是否存在商业贿赂等情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　16、根据《报告书(草案)》，2018-2019 年度，晶银新材净利润分别为 8,230.64 万元和 8,789.32 万元，经营活动现金流量净额分别为302.21 万元和 5,199.18 万元，请详细解释二者差异较大的原因，并补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的资料。请独立财务顾问和申报会计师核查并发表意见。

　　17、根据《报告书(草案)》，募集配套资金中有 12,735.98 万元将用于晶银新材一期年产 500 吨太阳能电子浆料项目，其中 350 吨/年为原有产能搬迁，150 吨/年为新建。请补充披露新建产能对应的具体产品(正面银浆、背面银浆或 HIT 银浆)，并具体结合晶银新材的技术储备论证该募投项目的可行性。

　　18、根据《报告书(草案)》，晶银新材管理层依据自身判断，适当考虑了当前新冠肺炎疫情的短期影响，已在评估结果进行了反映。请具体结合新冠肺炎疫情当前在全世界的流行趋势，详细说明本次评估结果如何反映新冠肺炎疫情的影响。请独立财务顾问和资产评估机

　　构核查并发表意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　中小板公司管理部

　　2020年6月10日