华策影视去年亏15亿遭问询 商誉减值8亿投行东方花旗

　　深圳证券交易所网站6月8日发布关于对浙江华策影视股份有限公司2019年年报的问询函(创业板年报问询函【2020】第441号)。2020年4月27日，浙江华策影视股份有限公司(简称“华策影视”，300133.SZ)发布2019年年度报告。

　　华策影视2019年实现营收26.31亿元，同比下滑51.62%；归母净利润-14.67亿元，同比下滑794.55%；扣非净利润-15.84亿元，同比下滑1407.93%；经营活动产生的现金流量净额12.46亿元，同比增长313.68%。

　　截至2019年12月31日，华策影视商誉账面原值为人民币12.74亿元，减值准备为人民币8.49亿元，账面价值为人民币4.26亿元。其中，上海克顿文化传媒有限公司及其子公司(简称“克顿传媒”)商誉账面原值余额为11.23亿元，商誉减值准备期末余额为7.86亿元，均为报告期内新计提；西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司(简称“佳韵社”)商誉账面原值余额为1.03亿元，商誉减值准备期末余额为4860.94万元，报告期内新计提商誉减值准备为4626.17万元。

　　2013年7月30日，华策影视披露现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)。本次交易华策影视拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%的股权，并募集配套资金，交易对价为16.52亿元。其中，拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金57820万元；以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为5382.46万股。华策影视向吴涛等4名自然人发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.95元/股。华策影视自2014年2月起将克顿传媒纳入合并报表范围。

　　东方花旗证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华策影视进行持续督导。

　　2011年5月30日，华策影视第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司55%股权的议案》，决定使用超募资金14000万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发行有限公司，截至2012年6月30日公司已支付11750万元。

　　华策影视向社会公开发行人民币普通股(A股)1412万股，发行价格为人民币68.00元/股，募集资金总额为9.60亿元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为9.10亿元。根据《浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露之相关内容，募集资金用于“补充影视剧业务营运资金”项目及其他与主营业务相关的营运资金。

　　深圳证券交易所创业板公司管理部在华策影视2019年年报事后审查中关注到包括公司业绩大幅下滑、商誉减值计提比重大等10项情况，请华策影视就这10项问题做出书面说明，并在6月15日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对浙江华策影视股份有限公司2019年年报的问询函

　　创业板年报问询函【2020】第441号

　　浙江华策影视股份有限公司董事会 ：

　　我部在你公司 2019 年年报事后审查中关注到以下情况：

　　1. 报告期内，你公司实现营业收入26.3亿元，同比下降54.62%；归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-14.67亿元，同比下降794.55%；经营活动产生的现金流量净额为12.46亿元，同比增长313.68%。请结合公司业务类型、产品价格、期间费用、客户变化、同行业可比上市公司情况等，说明2019年度公司销售规模和经营业绩大幅下滑的具体原因，公司营业收入、净利润变动与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　　2. 报告期末，你公司商誉余额为12.74亿元，计提商誉减值准备8.46 亿元。其中并购标的上海克顿文化传媒有限公司(以下简称“克顿传媒”)当期实现净利润9,033.67万元，同比下降76.55%，公司对其计提商誉减值准备 78,631.26 万元；并购标的西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司(以下简称“佳韵社”)当期实现净利润 1,926.29万元，同比下降 16.82%，公司对其计提商誉减值准备 4,626.17 万元。

　　(1)请结合克顿传媒和佳韵社的行业发展形势、经营情况等，说明其报告期内业绩大幅下滑的具体原因及合理性。

　　(2)请补充披露各并购标的商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期减值准备计提的合理性及以前年度商誉减值准备计提是否充分。请会计师发表明确意见。

　　3. 报告期末，你公司货币资金余额为 20.9 亿元，其中存放境外资货币资金 1.82 亿元；理财产品余额为6亿元；有息负债(短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款)余额为 18.02 亿元。此外，公司利息收入为 3,412.32万元；理财产品收益为521.87万元；利息支出为11,219.23万元。

　　(1)请补充说明公司货币资金存放地点、币种、用途，是否与业务规模相适应，是否存在被挪用或占用的情形。

　　(2)请结合公司业务情况说明将大额货币资金存放于境外的原因及合理性，是否用于非经营性支出，是否存在权利限制，相关资金存放是否安全。

　　(3)请结合公司业务布局和资金需求说明公司账面存在大量资金和理财却大量举债的原因及合理性。

　　(4)请列示尚未到期理财产品的具体内容，包括产品名称、金额、期限、预期收益率、受托管理机构等，涉及非标产品的，说明其底层资产情况以及理财资金收益较低的原因及合理性，是否存在流向公司客户及关联方、控股股东及关联方的情形。请会计师发表明确意见。

　　4. 报告期末，你公司应收账款余额为28.23亿元，较期初余额46.63亿元下降39.46%。其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为1.81亿元，计提坏账准备1.11亿元。

　　(1)请逐项说明单项计提坏账准备应收账款的对方名称、发生背景、发生时间、对应金额与账龄，是否存在真实交易背景。

　　(2)请补充说明应收账款前五名客户的具体情况，包括但不限于法定代表人、与你公司、公司董监高、公司主要股东及其董监高之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，及对应的账龄明细表。

　　(3)请结合信用政策、账款催收等因素，说明公司对应收账款管理情况，截至目前回款情况，是否存在应收款项无法回收情况及风险，坏账准备计提是否充分。

　　(4)请结合公司各板块业务变动以及信用政策变动，说明应收账款余额大幅下降的原因。请会计师发表明确意见。

　　5. 报告期末，你公司其他应收款余额为3.41亿元，其中应收暂付款余额为2.44亿元。请说明应收暂付款的主要内容，在其他应收款核算的合理性，并列示前五大应收暂付款的交易对方、款项内容、账龄、是否为关联方。请会计师发表明确意见。

　　6. 报告期末，你公司存货余额为23.37亿元，计提存货跌价准备2.05亿元。

　　(1)请列示计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目进度，已投入金额，并结合播放情况、收入确认及成本结转会计政策，说明报告期内影视剧成本结转与计划收入比例是否匹配，成本结转是否准确完整。

　　(2)请结合公司最近两年主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、以及前期演员成本较高但影视作品售价下滑等情况说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分。请会计师发表明确意见。

　　7. 报告期末，你公司长期股权投资余额为 2.65 亿元，对参股公司 XiaoHongChun INC 的长期股权投资计提减值准备 1.76 亿元。请说明 XiaoHongChun INC 近三年经营情况、财务数据、减值迹象发生的时点、过往年度减值测试及减值计提情况，并说明本次长期股权投资减值准备的具体计提依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　8. 报告期末，你公司其他权益工具投资余额为 4.84 亿元。请说明其他权益工具投资标的公司的经营情况，并结合其经营情况说明公允价值变动是否恰当。请会计师核查并发表明确意见。

　　9. 报告期末，你公司应付账款余额为 11.21亿元，较期初下降39.72%；预收款项余额为14.18亿元，较期初上升62.24%。

　　(1)请说明公司应付账款、预收款项大幅变化的原因，公司业务模式和结算方式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况。

　　(2)请补充说明前五大应付账款、预收款项对象的基本情况，包括但不限于交易对象、是否为关联人、期末金额、发生原因。

　　(3)请补充说明预收的影视剧预售款对应的主要影视剧目、预收金额，相关影视作品的预计上映时间，是否存在无法上映需要退款的情形，说明合同主要条款，并请报备预售合同。

　　10. 年报显示，你公司与浙江南北湖梦都影业有限公司存在一起金额为1.44亿元的未决诉讼。

　　(1)请详细说明该诉讼案件的起因、经过及进展，说明公司是否就本次诉讼事项及其进展情况及时履行信息披露义务。

　　(2)请说明相关诉讼的会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　(3)请说明是否存在其他应披露未披露的诉讼事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年6月8日