华创阳安终止收购太平洋股权！曾溢价80%谋求控制权

　　华创阳安与太平洋证券的“联姻”宣告失败。

　　6月3日，华创阳安公告称，鉴于交易环境发生了较大变化，公司全资子公司华创证券拟终止对太平洋证券股份的收购。

　　从2019年11月首次披露公告至今，这笔作价22亿元、曾计划谋求太平洋证券控制权的收购仍以失败收尾。

　　尽管华创阳安未披露更多情形，但就在此次收购策划期间，太平洋证券因内蒙古分公司管理存多项问题，被两地证监局采取行政监管措施，股权转让方北京嘉裕也因虚假陈述被法院罚款40万元。

　　交易环境变化

　　22亿收购最终“告吹”

　　6月3日晚间，华创阳安披露了华创证券收购太平洋证券股权的最新进展，但令人大跌眼镜的是，公司公告显示，鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易！

图片来源：华创阳安公告

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕投资有限公司(下称“北京嘉裕”)签署了相关协议。此后华创证券按协议约定向北京嘉裕支付了保证金15亿元，北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份有限公司股份质押予华创证券。

　　根据彼时公司披露公告，华创证券拟以5.5元/股的价格，以现金协议受让北京嘉裕持有太平洋证券4亿股股份，占总股本的5.87%，交易总金额为22亿元。以11月15日太平洋股价3.04元/股计算，此次收购溢价约为80.9%。

　　双方同时约定，自证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将其持有的太平洋剩余3.44亿股股份(占总股本的5.05%)及转让标的的表决权委托予华创证券。

　　对于本次并购，华创阳安表示将有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。本次交易完成后，华创证券将取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东，华创证券背后实际控制人刘永好有望斩获第二张券商牌照。

　　尽管对于终止收购的具体原因公司并未披露，但从二级市场表现看，截至6月3日收盘，太平洋证券股价报3.21元/股，与2019年11月15日收盘价变化甚小，总市值合计219亿元，可见收购终止与公司股价变动无太大关联。

　　从基本面看，成立于2004年的太平洋证券无论是资产规模还是经营业绩，均与收购方华创证券不相上下：

　　2019年太平洋证券实现营业收入17.77亿元，实现归属于母公司股东的净利润4.63亿元；截至2019年底，公司总资产合计307.28亿元，其中归属于母公司股东的权益合计103.46亿元。

　　华创证券2019年实现营业收入25.02亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5.41亿元；截至2019年底，公司资产总额合计390.02亿元，其中净资产113.78亿元。

　　计划谋求实际控制权

　　曾遭公司董事反对

　　对于本次并购，华创阳安表示将有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

　　此次交易另一大引人关注之处，是华创证券对于太平洋实际控制权的渴求。

　　根据此前公告，本次交易完成后，华创证券将取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。华创阳安明确表示，有意向取得太平洋实际控制权：公司计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

　　根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组。因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。

　　对于实际控制权可能易主的情形，太平洋证券此前在2019年11月15日发布的公告中表示，本次股权转让以及表决权委托能否取得证券监管机构的批准存在不确定性；华创证券后续能否在公司董事会换届时取得多数席位以及公司控制权存在不确定性。

　　对于此次收购，彼时华创阳安也有三名董事曾公开反对：公司董事李建雄、张明贵反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。

　　公司独立董事于绪刚则认为准备不足，风险不可控，对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

　　标的连遭行政监管

　　转让方因虚假陈述被罚款40万元

　　值得注意的是，就在此次公告披露前，太平洋证券因内蒙古分公司管理存多项问题，被内蒙古、云南证监局采取行政监管措施，股权转让方北京嘉裕也因虚假陈述被法院罚款40万元。

　　5月9日，内蒙古证监局在官网披露一则行政监管措施决定，因其员工私自销售非太平洋证券自主发行或代销的金融产品，以及公司内部经营管理混乱、合规管理失效，对太平洋证券内蒙古分公司采取责令改正的行政监管措施，同时责令其暂停新开证券账户1年。

　　此后不久的5月15日，云南证监局同样对太平洋证券采取行政监管措施，因其对内蒙古分公司管理存在诸如风险事件未采取有效措施消除等六类问题。

　　天眼查显示，3月10日裁判文书网公开一纸关于北京嘉裕的民事决定书，北京嘉裕与北京汇源饮料食品集团有限公司存在两起借贷纠纷。但经过法院审查认定，北京嘉裕存在多次虚假陈述的情形，罔顾客观事实，故意多次虚假陈述，严重扰乱司法秩序、浪费司法资源，依法应予以惩戒。

　　根据相关规定，北京市第一中级人民法院对北京嘉裕罚款40万元，限于2019年11月29日前缴纳。

　　除此之外，在今年3月，北京嘉裕还因未履行公开承诺、延期后仍未完成增持计划被上交所予以通报批评。5月云南证监局也因此次增持的食言，对北京嘉裕开出警示函。