隆鑫通用3宗商誉减值遭问询 1宗财务顾问为中信证券

　　上海证券交易所网站近日发布关于对隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函(上证公函【2020】0649号)显示，2020年4月28日，隆鑫通用动力股份有限公司(简称“隆鑫通用”，603766.SH)发布2019年年度报告。

　　隆鑫通用2019年实现营收106.50亿元，同比下滑4.94%；归母净利润6.23亿元，同比下滑32.25%；扣非净利润4.72亿元，同比下滑36.21%；经营活动产生的现金流量净额11.06亿元，同比下滑20.23%。

　　资产减值损失较年初增加3.42亿元，增长1629.35%，主要系隆鑫通用本年计提山东丽驰新能源汽车有限公司(以下简称“山东丽驰”)、遵义金业机械铸造有限公司(简称“金业机械”)、意大利CMD商誉减值准备共计2.87亿元。年报显示，隆鑫通用2019年商誉减值准备期末余额合计2.88亿元，本年度新计提2.87亿元，其中，山东丽驰新计提1.56亿元，意大利CMD新计提3822.02万元，金业机械新计提9296.43万元。

　　山东丽驰在与评估师充分沟通的基础上确定本次评估范围为商誉相关资产组，具体为：截至评估基准日2019年12月31日的合并资产负债表，与商誉有关的资产组包含固定资产账面值55556.95万元、在建工程账面值416.40万元、无形资产账面值9648.40万元、开发支出账面值181.29万元、100%商誉账面值为72383.52万元，资产组账面值合计138186.57万元。经测试隆鑫通用年末对对山东丽驰商誉减值为15599.15万元。

　　意大利CMD以前年度商誉减值测试时商誉资产组范围包括经营性资产和经营性负债，即经营性流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及经营性流动负债等，本公司与评估师充分沟通讨论后确定商誉资产组范围为固定资产3219.74万欧元、在建工程233.11万欧元、无形资产923.47万欧元和商誉1965.50万欧元。经测试隆鑫通用年末对对意大利 CMD 商誉减值为3822.02万元。

　　隆鑫通用根据对商誉形成的历史及遵义金业目前资产状况的分析，在与评估师充分沟通的基础上确定本次评估范围为商誉相关资产组。具体为：截至评估基准日2019年12月31日，商誉相关的资产组账面价值为59955.49万元，其中固定资产为11754.21万元，无形资产为3623.65万元，商誉为44577.63万元。经测试隆鑫通用年末对对遵义金业商誉减值为9296.43万元。

　　年报显示，隆鑫通用第三届董事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同意公司通过股权受让和增资的方式取得金业机械66%的股权，共支付对价款4.29亿元，在合并报表中形成的商誉初始价值为2.94亿元。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)受隆鑫通用动力股份有限公司委托，担任上市公司现金增资及收购资产之财务顾问，并制作财务顾问报告。本次交易的增资方和收购方均为隆鑫通用。本次交易中上市公司现金增资的被增资主体为标的公司金业机械。本次交易中上市公司现金购买资产的交易对方为金业机械的三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华。

　　金业机械2019年实现销售收入7213.04万元，同比下降22%，实现净利润3116.24万元，同比下降23.70%，未能完成2019年度业绩承诺目标，业绩承诺方将根据《增资及股权转让协议》中的相关规定履行业绩补偿义务。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商誉价值评估，出具了重康评报字(2020)第51号评估报告。根据评估报告，截止至2019年12月31日，金业机械与商誉相关的资产组价值为6.00亿元，收益法评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为4.59亿元，测算减值1.41亿元，按公司持股比例66%计算应当计提商誉减值准备9296.43万元。

　　隆鑫通用6月2日晚公告，由于金业机械未能完成业绩承诺，金业机械业绩补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华应在2020年6月1日前分别向隆鑫通用支付人民币3405.89万元、3787.25万元和170.95万元，即合计7364.09万元的业绩补偿款。经隆鑫通用同意，苏黎和吴启权已于近日分别减持其持有的全部422.96万股和462.31万股公司股票，减持所得全部用于支付业绩补偿款。截至公告披露日，苏黎、吴启权和刘江华分别向隆鑫通用支付了3316.34万元、1800万元和170.95万元，合计5287.29万元的业绩补偿款。吴启权和苏黎尚有1987.25万元和89.56万元的业绩补偿款未能按期支付，已构成逾期，亦未就剩余款项的支付向公司提供担保措施。　

　　隆鑫通用动力股份有限公司于2015年7月23日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资的议案》，公司出资1.77亿元人民币购买德州富路车业有限公司(以下简称“富路车业”)持有的山东丽驰21.89%的股权，并对山东丽驰增资 1.50亿元人民币，股权转让及增资完成后，公司持有山东丽驰的股权比例由20%增至51%。

　　隆鑫通用与Mariano Negri 先生及 Giorgio Negri先生于2016年11月16日共同签署了《股权收购和投资协议》，约定公司以现金收购股份及认购增资的方式，取得C.M.D. Costruzioni Motori Diesel S.p.A.(以下简称“CMD公司”)约67%股权。公司与交易各方于2017年1月19日在意大利罗马完成了本次交易的交割工作及必要的工商登记手续，即公司已合法持有CMD公司1127.57万股股票，取得CMD公司约67%的股权。

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对隆鑫通用2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，请隆鑫通用从生产经营、资产减值损失、财务信息等3个方面进一步补充披露信息。请隆鑫通用收到本问询函后立即披露，并于2020年6月9日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。　

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】0649号

　　关于对隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函

　　隆鑫通用动力股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司从生产经营、资产减值损失、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于生产经营

　　1.关于国外业务。年报显示，2019 年度公司实现营业收入106.50 亿元，其中国外收入62.26亿元，同比下降 0.98%；经营活动产生的现金流量净额同比减少2.81亿元、下降20.23%，主要系收到的出口退税同比减少及支付的各项税费增加所致。其中，两轮摩托车、三轮摩托车分别实现出口创汇 4.63 亿美元、0.54 亿美元，分别同比增长 12.99%、18.32%。公司年报披露，2019 年我国摩托车出口销售 712 万辆，同比下降 2.52%。请公司：(1)分产品补充披露报告期内外销的主要客户名称及类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，说明出口收入与退税情况的匹配性；(2)补充披露出口销售的摩托车类型、数量、金额，结合自身经营优势、同行业公司经营情况，说明公司摩托车出口收入变动情况与行业趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师事务所结合对公司境外销售收入执行的审计程序发表意见。

　　2.关于资金存放及使用情况。年报显示，公司货币资金期末余额 22.05 亿元，委托理财余额 6.91 亿元。报告期内，公司在关联方重庆农村商业银行股份有限公司、重庆富民银行股份有限公司按币种单日存款最高余额约为 4.10 亿元人民币、5192.41 万美元，委托理财单日最高余额 3.5 亿元。报告期末，公司短期借款余额 8.79 亿元，同比增长 73.37%；长期借款余额 1.14 亿元，同比增长 143.53%。年报显示，公司理财产品年化收益率为 3.5%-4.2%，长期借款利率为2.75%-7.05%。请公司：(1)说明是否就在关联方银行存款及购买理财事项履行相应决策程序及信息披露义务，相关资金的具体去向，是否存在限定用途或其他未披露的安排；(2)说明各项借款的金额、利率及用途，对比委托理财收益率，说明在货币资金相对充裕的情况下新增借款的原因及合理性；(3)补充披露货币资金的实际存放及受限情况，结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务，核实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所结合审计程序执行情况进行核查并发表意见。　

　　3.关于在建工程。年报显示，公司在建工程中有多个产能提升项目。报告期内，共计增加投入 5.99 亿元，合计转入固定资产 7.70亿元。其中，道路用大排量发动机产能建设项目(以下简称路用发动机产能项目)预算 1.43 亿元，转入固定资产 1.09 亿元，工程投入占预算比例为 56.82%；四轮低速电动车产能提升项目预算 2.78亿元，本期增加 0.47 亿元，转入固定资产 0.94 亿元。年报显示，除摩托车外，公司摩托车发动机、通用机械产品、四轮低速电动车产销量均有所下滑，其中四轮低速电动车产量、销量分别同比下降52.01%、48.47%。请公司：(1)结合相关产品市场需求、行业产销情况、现有产能利用率、报告期内转固的具体项目及新增产能情况等，说明公司大规模建设产能提升项目的原因及合理性；(2)核实道路用发动机产能项目 2019 年期初余额 0.71 亿元与 2018 年年报披露期末余额0.05 亿元不一致的原因、累计投入占比是否准确，并作相应更正；(3)结合前期在建工程的实际建设及投入情况，说明报告期内对部分项目转固的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

　　二、关于资产减值损失

　　年报显示，公司 2019 年度实现归母净利润 6.23 亿元，同比下降 32.25%，主要由于报告期内资产减值损失 3.63 亿元。其中，对收购山东丽驰新能源汽车有限公司(以下简称山东丽驰)、遵义金业机械铸造有限公司(以下简称金业机械)、意大利 CMD 形成的商誉计提减值准备共计 2.88 亿元，对山东丽驰的磨具资产计提减值6135.87 万元。　

　　4.关于山东丽驰。报告期内，公司对收购山东丽驰形成的 3.69亿元商誉计提 1.56 亿元减值，对出现减产、停产车辆对应的模具计提减值准备 6135.87 万元。根据近三年年报，2017 年-2019 年，山东丽驰分别实现营业收入 13.07 亿元、10.44 亿元、4.89 亿元，净利润 0.68 亿元、0.55 亿元、-1.01 亿元，业绩持续下滑。根据公司于 2019 年 6 月披露的对我部 2018 年年报问询函的回复，虽然山东丽驰销售规模下滑，但考虑到四轮低速电动车国家标准及政策的出台将规范和促进行业发展，且山东丽驰向新能源商用车转型升级落地，2018年未计提商誉减值。公司本期对山东丽驰进行商誉减值测试时，预测其 2020-2024 年的平均销售收入增长率为 37.88%。请公司：(1)结合山东丽驰业绩持续下滑的实际情况，本期和上期评估假设、关键参数的选取差异，说明前期现金流量的预测及未发生减值的判断是否审慎合理；(2)结合行业情况、历年业绩及后续规划，补充披露本期评估中确定山东丽驰销售收入增长率的具体依据，商誉减值计提金额确定的合理性；(3)说明本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况，结合资产减值迹象出现的时点说明减值计提是否及时、本期计提是否合理。请年审会计师事务所发表意见。

　　5.关于金业机械。报告期内，公司对收购金业机械形成的 2.94亿元商誉计提 0.93 亿元减值。根据公司公告，金业机械 2019 年实现净利润 3116.24 万元，未达承诺数 5500 万元，主要由于部分原定于 2019 年批量生产的产品因客户需求变化、技术未达标等未能批量供货。苏黎等 3 名交易对方应合计向公司支付 7364.09 元现金补偿，截至 2020 年 6 月 3 日仍有 2076.81 万元未支付。年报显示，期末公司暂时闲置的固定资产金额 0.41 亿元，主要是金业机械因存在安全隐患尚未投入使用的新厂房，报告期内计提折旧，未计提减值准备。请公司：(1)补充披露收购金业机械时资产评估的重要假设、关键参数的选取与本期评估的差异，说明前期评估是否充分考虑了客户需求变化、产品无法按期量产的风险，业绩承诺及交易价格的确定是否审慎；(2)结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措施；(3)结合金业机械经营情况、技术开发情况、在手订单等，说明本期评估采用的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定依据及合理性；(4)结合闲置资产的使用情况、修整安排等，说明未对相关资产计提减值的原因及合理性。请资产评估机构就(1)发表意见，请会计师事务所就(3)、(4)发表意见。

　　6.关于意大利 CMD。报告期内，公司对收购意大利 CMD 形成的1.43 亿元商誉计提 0.38 亿元减值。根据近三年年报，意大利 CMD2017年-2019 年主营收入分别为 2.47 亿元、2.53 亿元、2.52 亿元，净利润分别为 0.22 亿元、0.17 亿元、0.04 亿元。相关公告显示，意大利 CMD 效益不达预期主要是由于客户菲亚特集团逐步收回部分毛利率较高的商用车发动机铸铁零部件加工业务所致。请公司：(1)补充披露意大利 CMD 公司的主要产品、客户、对应销售收入、是否存在关联关系，说明商用车发动机铸铁零部件等产品是否存在单一客户依赖的情形；(2)结合菲亚特集团开始减少相关订单的时间、相关沟通过程，说明公司前期减值测试的主要假设和关键参数选取是否审慎；(3)结合以上有关情况，说明报告期内对其商誉减值计提的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

　　三、其他财务信息

　　7.关于主要客户销售情况。年报显示，2019 年度公司前五名客户销售金额 34.65 亿元，占营业总收入的 32.53%。其中，第一大客户销售额 16.52 亿元，同比增加 8.51 亿元。根据公司于 2019 年 6月披露的对我部问询的回复，2018 年公司摩托车业务对客户OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V 销售收入 13.62亿元，已超过 2018 年年报披露的对第一大客户销售额 8.01 亿元。请公司：(1)补充披露摩托车业务前述客户的基本信息，包括主要业务、资产规模及实控人等，结合终端市场情况说明报告期内客户集中度进一步提升的原因及合理性；(2)说明 2018 年年度报告中第一大客户销售金额与问询函回复公告披露存在差异的原因，相关信息披露是否真实准确，并作相应更正。请年审会计师事务所发表意见。

　　8.关于员工人数。年报显示，报告期末公司员工总数 8857 人，同比减少 958 人。其中，生产人员减少 845 人，同比下降 12.83%，销售人员减少 132 人，同比下降 19.05%。请公司结合业务开展情况、未来经营计划，说明生产及销售人员减少的原因及合理性。

　　9.关于收购少数股权。年报显示，报告期内公司以 1.95 亿元收购控股子公司广州威能机电有限公司 15%的股权，将支付金额列报为投资活动相关的现金流量，请公司核实相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020年6 月 9 日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。　

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二零二零年六月二日