*ST金宇4亿关联收购通过股价下跌 中天国富证券护航

　　昨日上午，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次会议召开，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(简称“金宇车城”，股票简称“*ST金宇”，000803.SZ)发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委给出三点审核意见：一、请申请人补充披露本次收购完成后,上市公司未来长期发展战略安排。请独立财务顾问发表明确意见。二、请申请人补充披露本次收购完成后,对标的资产的管控措施。请独立财务顾问发表明确意见。三、请申请人补充披露未来避免同业竞争的保障措施。请独立财务顾问发表明确意见。

　　今日，*ST金宇股价下跌，截至午间收盘报12.57元，跌幅2.48%。

　　5月20日，金宇车城发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。

　　报告书显示，金宇车城拟通过发行股份及支付现金的方式向向甘海南等34名山东十方环保能源有限公司(简称“十方环能”)股东购买其持有的十方环能86.34%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。

　　同时，金宇车城向包括北控光伏、禹泽基金2名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过2.90亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　经协商一致本次募集配套资金发行价格确定为10.70元/股，发行股份数量为不超过2710.28万股。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

　　开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为4.79亿元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价4.56亿元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为3.94亿元。

　　其中，以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即3.53亿元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4103.63万元。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。

　　经营业绩方面，2017年度、2018年度和2019年度，十方环能营业收入分别为1.51亿元、1.93亿元和2.08亿元，收入增长率分别为27.64%、7.72%；归属于母公司所有者的净利润分别为1778.25万元、2981.92万元和3105.58万元，净利润增长率分别为67.69%、4.15%。2017年度、2018年度和2019年度，十方环能经营活动现金流量净额分别为3821.84万元、7556.27万元和6981.06万元，2018年度较2017年度增长97.71%。

　　金宇车城与交易对方签署了十方环能的《业绩承诺补偿协议》。十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

　　中天国富证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务。本次交易的标的公司主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气(沼气)综合利用、生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。