引力传媒计提3亿商誉减值遭问询 投行华融证券现败笔

　　上海证券交易所网站近日发布关于引力传媒股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函(上证公函【2020】0554号)。2020年4月30日，引力传媒股份有限公司(简称“引力传媒”，603598.SH)发布了2019年年度报告。

　　引力传媒2019年实现营收30.00亿元，同比下滑4.68%；归母净利润-2.11亿元，同比下滑472.58%；扣非净利润-2.38亿元，同比下滑674.33%；经营活动产生的现金流量净额2.10亿元，同比增长1976.16%。

　　年报显示，引力传媒本期经营业绩出现亏损的主要原因为公司2019年度计提了商誉减值准备。公司通过外延并购的方式提高在数字营销和内容营销领域的经营规模和市场竞争力，同时形成商誉5.90亿元，经第三方专业机构评估，出于谨慎性考虑，本期计提商誉减值3.17亿元，导致公司2019 年度经营业绩亏损。引力传媒2019年期末商誉2.73亿元，上期期末为5.90亿元，减少3.17亿元，下滑53.74%。引力传媒称是计提商誉减值准备所致。

　　年报原文提到，2019 年度，引力传媒全资子公司珠海视通超然文化传媒有限公司(以下简称“珠海视通”)经审计后实现的净利润为3631.61万元，扣除非经常性损益的净利润为3333.46万元，未实现2019年度的业绩承诺，完成率为66.14%。经过商誉减值测试，公司测算的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2090.00万元，小于账面价值33779.33元(此处为问询函第六项“请公司核实，年报第35页‘业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响’部分，账面价值的单位‘元’是否准确”所指出处)，商誉存在减值，2019年需计提商誉减值3.17亿元。

　　同时，问询函提到，2018年，珠海视通公司实现净利润 5025.39万元，扣非净利润为4275.75万元，2018年度业绩承诺完成率为101.81%，压线完成业绩承诺，未计提商誉减值。

　　2017年7月31日，引力传媒与胡金慰、李超签署了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》，约定引力传媒以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权。2017年10月11日，珠海视通已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的珠海视通新的《营业执照》及在全国企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告出具之日，珠海视通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司引力传媒的全资子公司。

　　《华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导报告》显示，华融证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，持续督导期从重大资产重组实施完毕之日起至重组完毕后的第一个会计年度之日止(2017年10月11日起至2018年12月31日)。经核查，独立财务顾问华融证券认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，引力传媒已合法有效地取得标的资产。引力传媒本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

　　此外，《华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》显示，2017年7月31日，引力传媒与胡金慰、李超签订了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》之《盈利预测补偿协议》。本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。其中，转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团2019年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于5040万元。目标集团业绩承诺期内2019年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的80%。

　　经上海证券交易所上市公司监管一部对引力传媒2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，上海证券交易所上市公司监管一部发布问询函，对引力传媒关于商誉减值准备、货币资金及负债结构、应收账款、预付款项对象集中度较高、应付账款大额增长及供应商集中度较高、年报错漏6个方面提出问题，并请引力传媒进一步补充披露信息。

　　以下为原文：

　　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】0554号

　　关于引力传媒股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函

　　引力传媒股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于商誉减值准备。报告期内，公司就2017年收购标的珠海视通超然文化传媒有限公司(以下简称珠海视通)计提商誉减值准备3.17亿元，商誉余额从5.90亿元降至2.73亿元，其中收购珠海视通形成的商誉余额从3.38亿元降至0.21亿元。年报显示，2019年度珠海视通经审计后实现净利润3631.61万元，扣非净利润3333.46万元，全年业绩承诺完成率为66.14%。请公司补充披露：(1)本次计提减值准备的具体商誉减值测试过程及关键参数；(2)请结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的本期经营业绩较前期业绩承诺出现较大差异的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况；(3)2018年，珠海视通公司实现净利润 5025.39万元，扣非净利润为4275.75万元，2018年度业绩承诺完成率为101.81%，压线完成业绩承诺，未计提商誉减值。请公司结合本期计提大额商誉减值准备的情况，补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，导致两期计提情况出现大幅差异，相关会计处理是否具有一致性和审慎性，是否存在前期减值计提不充分的情形。请公司年审会计师事务所对上述问题核查并发表意见。

　　二、关于货币资金及负债结构。年报显示，公司货币资金期末余额3.39亿元，同比增长75.57%，主要为银行存款；同时公司资产负债率高达78.44%，负债主要构成为应付账款、长期应付款，后者主要为应付收购上海致效趣联科技有限公司、珠海视通的股权款。请公司补充披露：(1)短期债务偿还安排及资金来源，是否存在偿债风险及流动性压力，公司针对当前高负债资本结构有无后续改善计划或安排；(2)公司在货币资金的注释部分未列示其受限情况，请公司核实并补充披露本期货币资金是否存在任何形式的权益、支付等受限情况，并说明在货币资金余额上行的情况下仍维持较高负债规模的原因及合理性；(3)公司前期披露定期报告显示，2019年三季报末货币资金余额2.17亿元，请公司结合行业收付款政策、相关业务结算周期等，补充披露2019年末货币资金余额较9月30日显著增长的原因及合理性。

　　三、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面价值6.26亿元，同比增长19.50%，占本期营业收入的20.87%、期末总资产的38.72%，账龄主要为1年以内。公司合计计提应收账款坏账准备1.15亿元。报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计3.97亿元，

　　占应收账款余额的比例达53.54%，相应计提的坏账准备金额为2009.17万元。请公司补充披露：(1)应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分；(2)年报披露，本期公司经营活动现金流量净额为2.10亿元，较去年同比增加1976%，主要系公司强化了应收账款管理。公司本期货币资金余额也从 1.93 亿元增至3.39亿元。请公司补充披露，在本期营业收入规模下滑、经营活动现金流量净额及期末货币资金余额均增长的情况下，应收账款余额本期仍同比增长较快的原因及合理性。

　　四、关于预付款项对象集中度较高。年报显示，报告期末公司预付款项期末余额为2.16亿元，其中期末余额前五名对象汇总金额1.47亿元，占比67.83%，预付款项对象较为集中。请公司补充披露预付款项前五名对象的具体名称，与公司是否存在关联关系，并补充说明相应预付款的期末余额、产生原因及账龄情况。

　　五、关于应付账款大额增长及供应商集中度较高。年报显示，报告期末公司应付账款期末余额为4.82亿元，同比增长42.35%，均为广告发布费。同时年报显示，公司前五名供应商采购额14.96亿元，占年度采购总额的 55.91%，供应商集中度较高。请公司补充披露：(1)前五名供应商的具体名称及全年采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额；(2)结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，补充说明本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄情况，结合账龄情况及公司资产负债率，补充说明公司未来是否面临较大资金偿付压力。

　　六、请公司核实，年报第35页“业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”部分，账面价值的单位“元”是否准确，年报第126页“长期应付款”注释部分表格中，期初余额与期末余额是否倒置。如有错误，请更正，并核对年报其他部分有无错漏，一并予以更正。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月2日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年五月二十一日