违规减持！新潮能源股东“不宣而减” 背后或涉控制权争夺

　　5月21日晚，新潮能源发布公告称，公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司在未告知公司且未进行减持预披露的情况下，减持公司股份650万股。

　　违规减持再现，新潮能源股东未预告即减持

　　新潮能源21日晚间发布公告称，公司近日查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册数据得知，公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司于2020年5月9日至2020年5月20日期间减持了其持有公司的部分股份。

　　公告称，金志昌盛在本次减持前，原有公司股份1.2亿股，占公司总股本的1.77%；其股份来源为2015年非公开发行的股份及2016年公司实施资本公积金转增股本方案时转增的股份。

　　金志昌盛在未告知公司且未进行减持预披露的情况下，减持公司股份650万股。减持后，金志昌盛仍持有公司股份1.14亿股，占公司总股本的1.67%。

　　金志昌盛与深圳金志昌顺投资发展有限公司为一致行动人，截至2020年5月20日，金志昌盛与金志昌顺合计持有新潮能源股份3.89亿股，占新潮能源总股本的5.71%。自2019年2月25日至2020年5月20日期间，金志昌盛与金志昌顺在未告知新潮能源且未进行减持预披露的情况下，累计减持公司股份3.46亿股，占新潮能源总股本的5.0845%。

　　根据天眼查信息，深圳市金志昌盛投资有限公司成立于2015年5月12日，注册资本2亿元人民币，深圳金昌资产管理有限公司持有其51%的股权，后者同时全资控股金志昌顺。

　　一季报显示，截至2020年3月31日，金志昌顺和金志昌盛分别位居公司前十大流通股东榜第一位和第三位。

　　新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业。公司主要产品为原油及天然气。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域。

　　新潮能源截至21日收盘，股价为1.73元/股，总市值为117.65亿元。

　　金志昌盛减持涉嫌违规

　　实际上，根据2017年中国证监会公布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，通过证券交易所集中竞价交易的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。减持计划内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　而对于违规减持的行为，《规定》指出，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

　　在今年2月，新通联股东曹立峰违规减持公司股票，上交所决定对其予以通报批评，此项纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　在法律层面上，新修订的《证券法》第三十六条规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。违反的，将责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　减持原因或涉控制权之争

　　此次金志昌盛的减持或与此前与新潮能源管理层之间存在矛盾，控制权之争败北有关。

　　梳理新潮能源近期公告可知：

　　4月10日，新潮能源发出召开年度股东大会的通知，议案包括董事会、监事会换届事项。

　　4月16日，金志昌盛、绵阳泰合、上海关山、杭州鸿裕四家单位提出临时提案，提名董监事候选人，新潮能源当晚发布公告。在临时提案中，金志昌盛方面称受公司第一大股东宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)(截至2020年一季度持股比例为6.39%)委托向新潮能源通过临时提案方式提名董事、监事人选。

　　4月17日，新潮能源收到烟台市牟平区人民法院送达的《送达证》(2020鲁0612诉前调866号)，以及金志昌盛、杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合对未来事项的《民事起诉书》。

　　4月18日，傅斌等提案人代表召开联合记者发布会。此后，多家媒体报道新潮能源“拒收股东临时提案”、“威胁公证人员”、“篡改临时提案”、“被起诉立案”。

　　4月19日，新潮能源召开董事会，否决了上述临时提案。同日晚间，新潮能源发布澄清公告称此前媒体报道“与事实严重不符”。新潮能源方面称，根据其与宁波国金阳光等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金志昌盛无权代表宁波国金阳光代为提交临时议案提名董事及监事候选人。另外，金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交该临时提案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

　　4月23日，烟台市牟平区人民法院对上述案件立案。

　　4月30日，新潮能源召开2019年年度股东大会，会上对新一届董事会、监事会成员进行了投票。根据当日晚间公告，新潮能源董事会提名的9名董事候选人，仅有一人落选，包括公司董事长刘珂在内的其余8名原董事成功连任。

　　5月5日，宁波国金阳光发布函告称，此前将表决权授予金志昌盛是为了维持贵司控制权稳定即巩固前控制人刘志臣先生的控制地位，因刘志臣已不再是实际控制人，函告送达日起，解除将所持新潮能源股票所对应的的表决权对金志昌盛的授权委托。

　　5月18日，因原告提出撤诉申请，法院作出裁决准予撤诉。

　　5月19日，新潮能源公告，公司董事宋华杰辞去公司董事职务，经董事会提名，将增补程锐敏、戴梓岍为第十一届董事会非独立董事。资料显示，程锐敏有中航信托的工作背景，戴梓岍有新理益集团和国华人寿的工作背景。中航信托系宁波国金阳光的实际控制人，持股比例为99.19%，而宁波国金阳光为新潮能源第一大股东；国华人寿于2016年新潮能源收购鼎亮汇通时，以财务投资人的身份进入新潮能源股东之列，两者均是新潮能源前十大股东。

　　金志昌盛等中小股东与管理层之间的分歧，主要围绕董事监事人选展开角逐。尽管新潮能源上届董事会通过继续发展油气产业、解决历史遗留问题，公司业绩持续增长，获得资本市场认可并被纳入多项国际指数，然而仍有小股东对此有不同看法。在临时提案中，提案人提交了新任董、监事候选人的名单。此外，还向相关股东发送了《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业，进入铁矿采选行业，避开股东大会而仅经董事会审议决策后，处置境外油气资产，并收购承德天宝矿业集团有限公司。

　　有业内人士表示，“随着整个事件的发展，可以看出金志昌盛和国金阳光对于公司上届董事会的态度并不一致，此次国金阳光基于国有资产保值增值和维护信托投资人利益，撤销对金志昌盛的表决权授权委托，也从另一个层面证实了当时公司董事会针对临时提案予以否决的决议是审慎的。”

　　而从股东大会投票结果来看，除刘斌外，原董事会其他成员都获得连任。这表明大多数股东认可新潮能源原董事会。

　　立案三周后，金志昌盛等原告主动撤案。相关人士表示，“这种诉讼一般法院是不会支持的，因为是要对未发生的事做判决。不排除只是为了制造影响，给对方形成压力。”